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康明斯发电机组:上柴股份公布对价方案首开实际控制人支付对价之先河
发布时间:2006-3-14  【关闭窗口】

  2006年3月14日,上柴股份(股票代码:600841)正式公布股改对价方案。作为上柴股份的实际控制人,上海电气(集团)总公司鼎力支持,向流通A股股东每10股支付15.00元现金对价,合计支付给流通A股股东的现金对价总额为3,240万元(以上柴股份全流通后A股的理论股价5.6元/股为基础,对价安排换算成股份后约为流通A股股东每10股获送2.68股)。股权分置改革方案实施后,原非流通股股东持有的股份即获得上市流通权,但原非流通股股东承诺其持有的股份三年内锁定不上市流通。方案充分体现了保护流通股股东的意愿,同时又避免电气股份因支付对价而使H股股东利益受到影响,达到了两全其美的目的。

  上柴股份的控股股东为上海电气集团股份有限公司(以下简称电气股份),持有上柴股份50.32,电气股份为上柴股份唯一非流通股股东;实际控制人为上海电气(集团)总公司(以下简称电气集团),电气集团持有电气股份51.59的股权,由其作为本次股权分置改革唯一支付对价之主体。由于电气股份为香港联交所上市公司,为避免因支付对价而使H股股东利益受到影响,电气股份作为上柴股份唯一非流通股股东,也是此次上柴股份股权分置改革支付对价主体。因此,为减少对H股股东的影响,电气股份的控股股东上海电气集团总公司(持有电气股份51.59股份),同时也作为上柴股份的实质控制人,可作为此次上柴股份股权分置改革的对价支付主体,代替电气股份支付对价。

  上海柴油机股份有限公司前身为上海柴油机厂,创建于1947年。新中国成立后,曾批量生产单缸卧式750转/分的12马力柴油机。1953年开始自行设计和制造柴油机。1958年,第一台自行设计、完全国产化的6135柴油机在此诞生,开创了中国中等功率高速柴油机制造的先河。1964年,6135柴油机为国产第一台T120推土机配套,并通过整机鉴定。1969年又成功为国产第一台ZL40装载机配套,奠定了上柴公司作为国内工程机械行业最主要的动力供应商的地位。上柴公司拥有50多年的柴油机制造经验,技术开发能力在国内同行业中名列前茅。

  在确保工程机械用发动机市场的传统优势的同时,公司正大力拓展车用发动机业务,商用车发动机业务在2004年已占公司业务总量的1/3,今后可能会成为公司最大的业务板块。公司根据国内道路状况、能源分布及使用情况而为国内城际干线交通和城市公交行业度身定做的客车发动机,即琅驰CNG(天然气)发动机凭借其优良的排放技术、可替代能源以及高产业化水平而荣获BAAV(世界客车联盟)2005年度最佳发动机大奖。在当今世界石油资源越来越紧张的背景下,上柴公司开发出琅驰CNG发动机具有重要的意义,代表了中国内燃机行业的技术实力,也代表了中国城际客车和城市公交行业动力的发展方向。难能可贵的是,琅驰CNG发动机不是一款实验室产品,而是与国内包括上海申沃、常州依维柯、南京金陵等多家客车厂商完成了配套。上柴公司是国内首家完成电控欧3柴油机开发并批量推向市场的厂家,目前产品广泛应用于客车、卡车、牵引车、汽车吊等领域,在我国柴油机发展进程中有重大意义。此外,公司还积极介入船用发动机领域,并设立全资子公司上海伊华电站工程有限公司专业生产柴油发电机组。

  公司正着手国际化经营布局,先后与日野、三菱、电装建立合资公司,其中,与日本丰田公司旗下的日野自动车株式会社合资组建了上海日野发动机有限公司,生产国内市场紧缺的载重车、大中型客车用大功率发动机。此外,公司还着手在海外建立技术平台和购销网络,2005年海外销售额预计达到3000万美元。公司未来的利润增长主要着眼于新产品的研发与销售。

  此次为落实国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关精神,上柴股份全体非流通股股东按照国务院关于解决股权分置时要“尊重市场规律,有利于市场的稳定和发展,切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的要求,提出此次创新的股权分置改革意向性方案,首开实际控制人支付对价之先河。

  股权分置改革将为公司长远发展奠定了良好的基础,具有积极的意义。将有利于上柴股份形成公司治理的共同利益基础,有利于公司的持续、健康发展,股东利益的共同增长更有保障。同时有利于投资者对上柴股份进行合理定价,投资者将对上柴股份的预期更加稳定,有利于证券市场对上柴股份价格发现功能的充分发挥,最终提高资源配置的效率。

  上柴股份总经理白洪法表示,在未来五年内,上柴股份将通过国际、国内合作和变革,实现战略、技术、产品、市场、管理等方面的全面突破。积聚国内外最优秀的人才,形成引领国内柴油机行业的人才高地,构建“人才国际化、研发全球化”的技术创新机制,主动融入全球化产业链,以自身的强势,参与全球化的产业链竞争。使上柴股份成为最具活力、最有发展前途的企业,成为中国最优秀的柴油机专业企业,为用户创造价值,给股东带来回报,让员工提高收入,使供应商获得效益,为公司进一步实施国际化经营奠定基础。

  根据3月10日上柴股份收盘价6.84元,减去每股派送的现金1.5元,实际投资者持股成本为5.34元,对价安排按此价格换算成股份后约为流通A股股东每10股获送2.8股。

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