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康明斯发电机组:三一重工股份有限公司公告(系列)
发布时间:2012-6-16  【关闭窗口】

  证券代码:600031证券简称:三一重工(微博)公告编号:2012-16

  三一重工(微博)股份有限公司

  关于调整预计2012年度日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2012年3月28日召开第四届董事会第十七次会议,审议通过了《关于预计2012年度日常关联交易的议案》。为进一步减少关联交易,公司对预计的2012年度部分日常关联交易进行如下调整:

  1、将原预计公司为“三一矿机有限公司”销售材料的关联交易26,080万元,调整为为“三一矿机有限公司”提供代理采购服务的关联交易261万元,参照市场价格确定。

  2、将原预计公司为“三一重型装备有限公司及其子公司三一重型综采成套装备有限公司”提供物流服务的关联交易10,000万元,调减为4,750万元。

  公司于2012年6月15日召开第四届董事会第二十次会议,审议通过了修订后的《关于预计2012年度日常关联交易的议案》,四名非关联董事表决一致通过,七名关联董事梁稳根、唐修国、向文波(微博)、易小刚、赵想章、梁在中、黄建龙对此项议案回避表决。

  本公司独立董事对上述议案出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见,并发表了同意上述关联交易事项的独立董事意见。

  该议案尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联方将在股东大会上对该议案回避表决。现将预计2012年度日常关联交易重新公告如下:

  一、关联交易概述

  1、公司预计2012年向关联方采购工程机械有关的各种零部件、接受劳务以及租赁金额154,431万元。

  2、公司预计2012年向关联方销售工程机械产品、零部件、提供物流服务、采购服务及房屋租赁的金额58,222万元。

  3、公司2012年全权委托湖南中发资产管理有限公司(以下简称“湖南中发”)和昆山中发资产管理有限公司(以下简称“昆山中发”)办理公司客户向银行申请工程机械按揭贷款购买公司生产的工程机械设备的手续。作为湖南中发和昆山中发为公司客户提供按揭贷款申请服务的对价,公司客户向湖南中发和昆山中发支付办理申请服务的手续费。

  二、关联方基本情况

  1、三一集团有限公司

  注册地点:长沙市星沙开发区三一工业城

  企业性质:有限责任公司

  法人代表:易小刚

  注册资本:32288万元

  主营业务:新材料、生物技术、光电子产品、计算机数码网络产品的开发、生产、销售。

  关联关系:本公司的控股股东

  2、三一重型装备有限公司

  注册地点:沈阳经济技术开发区燕塞湖街31号

  企业性质:外商独资

  法人代表:毛中吾

  注册资本:291807万元

  主营业务:重型工业装备及矿山机械等产品的生产和销售;采购本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及办理相关技术的进口业务。

  关联关系:本公司实际控制人控制的公司

  3、三一重型综采成套装备有限公司

  注册地点:沈阳经济技术开发区开发大路16号街

  企业性质:有限责任(法人独资)

  法人代表:毛中吾

  注册资本:50000万元

  主营业务:研究和开发井下重型工业装备及配套产品;生产制造井下重型工业装备及配套产品;井下运输设备的研发及生产;提供相应产品的租赁服务业务;对销售后产品进行售后服务;经营进出口业务(但国家法律法规禁止或限定公司经营的业务除外)。

  关联关系:本公司关联方三一重型装备有限公司的子公司

  4、三一电气有限责任公司

  注册地点:北京市昌平区北清路三一产业园

  企业性质:有限责任公司

  法人代表:梁在中

  注册资本:20000万元

  主营业务:生产风力发电机、增速机。电气机械及器材、重型工业装备及通用设备的研究开发、销售。

  关联关系:本公司控股股东三一集团的全资子公司

  5、索特传动设备有限公司

  注册地点:江苏常熟东南经济开发区东南大道

  企业性质:有限责任公司

  法人代表:吴佳梁

  注册资本:30000万元

  主营业务:增速机、减速机等。

  关联关系:本公司控股股东三一集团的控股子公司

  6、湖南兴湘建设监理咨询有限公司

  注册地点:长沙市雨花区韶山北路482号三重大厦21楼

  企业性质:有限责任公司

  法人代表:梁正根

  注册资本:300万元

  主营业务:房屋建筑工程监理甲级(工程监理资质证书有效期至2013年10月08日)。

  关联关系:本公司控股股东三一集团的全资子公司

  7、中富(亚洲)机械有限公司

  注册地点:香港新界上水龙琛路39号上水广场1001室

  企业性质:有限责任公司

  法人代表:——

  注册资本:10000港币

  主营业务:机械设备租赁

  关联关系:本公司关联自然人担任高管的公司

  8、上海竹胜园地产有限公司

  注册地点:嘉定区嘉新公路698号307室

  企业性质:有限责任公司

  法人代表:钟卫华

  注册资本:13180万元

  主营业务:房地产开发、建筑装饰、绿化工程、房地产技术服务、物业管理(涉及行政许可的凭许可证经营)

  关联关系:本公司控股股东三一集团的控股子公司

  9、上海三一精机有限公司

  注册地点:上海市临港工业园区两港大道318号

  企业性质:有限责任公司

  法人代表:唐修国

  注册资本:8318万元

  主营业务:机床的设计、研发、制造、批发、零售,从事货物及技术的进出口业务

  关联关系:本公司控股股东三一集团的控股子公司

  10、上海三一投资管理有限公司

  注册地点:浦东新区川沙路6999号19栋213室

  企业性质:有限责任公司

  法人代表:梁在中

  注册资本:10000万元

  主营业务:项目投资、投资管理及咨询(除经纪)、企业资产委托管理(除金融业务)

  关联关系:本公司控股股东三一集团控制的子公司

  11、三一汽车金融有限公司

  注册地点:湖南省长沙市经济技术开发区北斗路

  企业性质:有限责任公司

  法人代表:唐修国

  注册资本:80000万元

  主营业务:经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务,经营范围以批准文件所列的为准。

  关联关系:本公司控股股东三一集团的控股子公司

  12、湖南紫竹源房地产有限公司

  注册地点:长沙县星沙镇

  企业性质:有限责任公司

  法人代表:钟卫华

  注册资本:3180万元

  主营业务:凭本企业资质证书从事房地产开发经营、物业管理;房地产技术服务;建筑材料的销售。

  关联关系:本公司控股股东三一集团的控股子公司

  13、湖南中发资产管理有限公司

  注册地点:长沙经济技术开发区4区42栋

  企业性质:有限责任公司

  法人代表:肖泽甫

  注册资本:1888万元

  主营业务:工程机械、汽车(不含小轿车)、其它机械设备及配件的销售、代理、设备租赁、投资及资产管理。

  关联关系:法人代表为公司中层管理人员

  14、昆山中发资产管理有限公司

  注册地点:昆山开发区松花江路

  企业性质:有限责任公司

  法人代表:蒋建荣

  注册资本:831万元

  主营业务:投资与资产管理,设备租赁,工程机械、汽车(不含小轿车)、其他机械设备的销售及代理。

  关联关系:法人代表为公司中层管理人员

  15、三一矿机有限公司

  注册地点:昆山开发区澄湖路9999号18号房

  企业性质:有限公司

  法人代表:周万春

  注册资本:3798万元

  主营业务:矿山机械设备及配件的研发、制造、销售;货物及技术的进出口业务;机械设备的出租。

  关联关系:本公司关联方三一重型装备有限公司的控股子公司

  16、三一能源重工有限公司

  注册地点:上海市奉贤区海湾镇五四公路751号3号楼

  企业性质:有限责任公司

  法人代表:陈宗华

  注册资本:20000万

  主营业务:透平机械(含压路机、膨胀机、增压机、风机、泵、燃气轮机、汽轮机等及其配套和成套产品、仪控及自动化装置)的研发、设计、生产,销售自产产品。上述同类商品的进出口、佣金代理(拍卖除外)、技术服务及技术咨询等相关配套服务。

  关联关系:本公司实际控制人控制的公司。

  三、关联交易的具体构成及上年实际关联交易金额

  关联交易类别

  资产名称

  关联人

  2012年预计总金额(万元)

  占同类交易的比例

  2011年实际金额(万元)

  占同类交易的比例

  结算方式

  向关联方采购工程机械各种零部件及接受劳务

  采购商品

  三一集团有限公司

  47,800

  1.39%

  64,734

  2.14%

  供方于履行合同当月提供相应的增值税专用发票,采购方确认挂帐后,一般当月付款。

  采购商品

  三一矿机有限公司

  8,120

  0.24%

  -

  -

  供方于履行合同当月提供相应的增值税专用发票,采购方确认挂帐后,一般当月付款。

  采购商品

  上海新利恒租赁有限公司及其子公司

  959

  0.03%

  供方于履行合同当月提供相应的增值税专用发票,采购方确认挂帐后,一般当月付款。

  采购材料

  三一集团有限公司

  4,880

  0.14%

  8,483

  0.28%

  供方于履行合同当月提供相应的增值税专用发票,采购方确认挂帐后,一般当月付款。

  采购材料

  索特传动设备有限公司

  55,138

  1.60%

  39,849

  1.32%

  供方于履行合同当月提供相应的增值税专用发票,采购方确认挂帐后,一般当月付款。

  采购材料

  上海三一精机有限公司

  36,682

  1.07%

  -

  -

  供方于履行合同当月提供相应的增值税专用发票,采购方确认挂帐后,一般当月付款。

  采购材料

  三一电气有限责任公司

  200

  0.01%

  -

  -

  供方于履行合同当月提供相应的增值税专用发票,采购方确认挂帐后,一般当月付款。

  接受劳务

  湖南兴湘建设监理咨询有限公司

  1,611

  0.05%

  933

  0.03%

  供方于履行合同当月提供相应的增值税专用发票,采购方确认挂帐后,一般当月付款。

  接受劳务

  中富(沙特)机械有限公司

  -

  -

  1

  0.00002%

  供方于履行合同当月提供相应的增值税专用发票,采购方确认挂帐后,一般当月付款。

  房屋租赁

  三一重型装备有限公司

  -

  -

  23

  0.001%

  出租方根据合同约定金额次月开具租金内部划转单,租入方挂账后,次月结清。

  合计

  154,431

  4.49%

  114,982

  3.80%

  向关联方销售工程机械产品或零部件

  销售材料

  三一集团有限公司

  10,775

  0.17%

  8,378

  0.17%

  供方于履行合同当月提供相应的增值税专用发票,采购方确认挂帐后,一般当月付款。

  销售材料

  三一电气有限责任公司

  800

  0.01%

  35

  0.001%

  供方于履行合同当月提供相应的增值税专用发票,采购方确认挂帐后,一般当月付款。

  销售材料

  索特传动设备有限公司

  725

  0.01%

  -

  -

  供方于履行合同当月提供相应的增值税专用发票,采购方确认挂帐后,一般当月付款。

  销售材料

  三一重型装备有限公司

  15,600

  0.25%

  6,688

  0.13%

  供方于履行合同当月提供相应的增值税专用发票,采购方确认挂帐后,一般当月付款。

  销售材料

  上海三一精机有限公司

  -

  0.00%

  3

  0.0001%

  供方于履行合同当月提供相应的增值税专用发票,采购方确认挂帐后,一般当月付款。

  销售配件

  中国康富国际租赁有限公司

  204

  0.004%

  供方于履行合同当月提供相应的增值税专用发票,采购方确认挂帐后,一般当月付款。

  销售产品

  上海新利恒租赁有限公司及其子公司

  781

  0.02%

  供方于履行合同当月提供相应的增值税专用发票,采购方确认挂帐后,一般当月付款。

  销售产品

  中富(亚洲)机械有限公司及其子公司

  4,200

  0.07%

  2,334

  0.05%

  供方于履行合同当月提供相应的增值税专用发票,采购方确认挂帐后,一般当月付款。

  销售产品

  三一电气有限责任公司

  -

  0.00%

  9,527

  0.19%

  供方于履行合同当月提供相应的增值税专用发票,采购方确认挂帐后,一般当月付款。

  销售产品

  索特传动设备有限公司

  -

  0.00%

  4,687

  0.09%

  供方于履行合同当月提供相应的增值税专用发票,采购方确认挂帐后,一般当月付款。

  销售产品

  三一重型装备有限公司

  1,000

  0.02%

  -

  -

  供方于履行合同当月提供相应的增值税专用发票,采购方确认挂帐后,一般当月付款。

  提供代理采购服务

  三一矿机有限公司

  261

  0.004%

  -

  -

  供方于履行合同当月提供相应的增值税专用发票,采购方确认挂帐后,一般当月付款。

  提供物流服务

  三一集团有限公司

  3,000

  0.05%

  1,545

  0.03%

  供方根据合同约定金额次月提供相应的增值税专用发票,采购方确认挂帐后,次月付款。

  提供物流服务

  三一电气有限责任公司

  13,838

  0.22%

  3,002

  0.06%

  供方根据合同约定金额次月提供相应的增值税专用发票,采购方确认挂帐后,次月付款。

  提供物流服务

  索特传动设备有限公司

  484

  0.01%

  548

  0.01%

  供方根据合同约定金额次月提供相应的增值税专用发票,采购方确认挂帐后,次月付款。

  提供物流服务

  三一重型装备有限公司及其子公司三一重型综采成套装备有限公司

  4,750

  0.08%

  2,750

  0.05%

  供方根据合同约定金额次月提供相应的增值税专用发票,采购方确认挂帐后,次月付款。

  提供物流服务

  上海三一精机有限公司

  628

  0.01%

  438

  0.01%

  供方根据合同约定金额次月提供相应的增值税专用发票,采购方确认挂帐后,次月付款。

  房屋租赁

  三一电气有限责任公司

  1,500

  0.02%

  -

  -

  出租方根据合同约定金额次月开具租金内部划转单,租入方挂账后,次月结清。

  房屋租赁

  三一能源重工有限公司

  17

  0.0003%

  -

  -

  出租方根据合同约定金额次月开具租金内部划转单,租入方挂账后,次月结清。

  房屋租赁

  上海竹胜园地产有限公司

  7

  0.0001%

  7

  0.0001%

  出租方根据合同约定金额次月开具租金内部划转单,租入方挂账后,次月结清。

  房屋租赁

  上海三一精机有限公司

  193

  0.003%

  117

  0.002%

  出租方根据合同约定金额次月开具租金内部划转单,租入方挂账后,次月结清。

  房屋租赁

  三一集团有限公司

  210

  0.003%

  174

  0.003%

  出租方根据合同约定金额次月开具租金内部划转单,租入方挂账后,次月结清。

  房屋租赁

  上海三一投资管理有限公司

  7

  0.0001%

  7

  0.0001%

  出租方根据合同约定金额次月开具租金内部划转单,租入方挂账后,次月结清。

  房屋租赁

  上海新利恒租赁有限公司及其子公司

  9

  0.0002%

  出租方根据合同约定金额次月开具租金内部划转单,租入方挂账后,次月结清。

  房屋租赁

  三一汽车金融有限公司

  16

  0.0003%

  16

  0.0003%

  出租方根据合同约定金额次月开具租金内部划转单,租入方挂账后,次月结清。

  房屋租赁

  湖南紫竹源房地产有限公司

  24

  0.0004%

  24

  0.0005%

  出租方根据合同约定金额次月开具租金内部划转单,租入方挂账后,次月结清。

  房屋租赁

  湖南中发资产管理有限公司

  1

  0.00002%

  0.4

  0.00001%

  出租方根据合同约定金额次月开具租金内部划转单,租入方挂账后,次月结清。

  房屋租赁

  上海三一工程机械有限公司

  2

  0.00004%

  出租方根据合同约定金额次月开具租金内部划转单,租入方挂账后,次月结清。

  房屋租赁

  三一矿机有限公司

  186

  0.003%

  -

  -

  出租方根据合同约定金额次月开具租金内部划转单,租入方挂账后,次月结清。

  合计

  58,222

  0.93%

  41,276

  0.82%

  上述两类关联交易总计

  212,653

  156,258

  四、交易的定价政策和定价依据

  1、向关联方采购和接受劳务

  (1)公司向关联方三一集团有限公司、三一矿机有限公司、索特传动设备有限公司、上海三一精机有限公司、三一电气有限责任公司采购,定价依据国家定价、国家定价指引下的建议定价、市场价格、不高于第三方价格的先后顺序确定。

  (2)公司接受关联方湖南兴湘建设监理咨询有限公司监理服务,定价参照市场价格并依据服务范畴及工程复杂程度确定。

  2、向关联方销售和提供劳务

  (1)公司向关联方三一集团有限公司、三一电气有限责任公司、索特传动设备有限公司、三一重型装备有限公司销售材料,定价依据国家定价、国家定价指引下的建议定价、市场价格、不低于第三方价格的先后顺序确定。

  (2)公司向关联方三一重型装备有限公司、中富(亚洲)机械有限公司及其子公司销售产品,定价依据国家定价、国家定价指引下的建议定价、市场价格、不低于第三方价格的先后顺序确定。

  (3)公司向关联方三一矿机有限公司提供代理采购服务,定价参照市场价格确定。

  (4)公司向关联方三一集团有限公司、三一电气有限责任公司、索特传动设备有限公司、三一重型装备有限公司、三一重型综采成套装备有限公司、上海三一精机有限公司提供物流服务,定价参照市场价格确定。

  (5)公司向关联方三一集团有限公司、三一电气有限责任公司、三一能源重工有限公司、上海竹胜园地产有限公司、上海三一精机有限公司、上海三一投资管理有限公司、三一汽车金融有限公司、湖南紫竹源房地产有限公司、湖南中发资产管理有限公司、三一矿机有限公司提供房屋租赁,定价根据市场价格确定。

  五、交易目的和交易对公司的影响

  1、公司向有良好合作关系和有质量保证的关联方采购商品或原材料,主要是为泵车等主机产品生产加工配套件及原材料,关联方熟悉公司的规格、标准及要求,能够提供灵活且准时的交货时间表,保证稳定供应,且交易价格不高于向独立第三方的采购价格,价格公允,有利于保证公司生产配套的高效、正常进行,提升产品质量、节约运输成本。

  2、公司接受关联方劳务,主要是为公司建设项目提供监理服务。湖南兴湘建设监理咨询有限公司在工程监督及项目管理服务方面具有广泛经验,且熟悉监理本公司建设项目的要求和标准,能够提供不逊于第三方的监理服务及管理方面的专业知识,保障建设项目的顺利实施。

  3、公司向关联方销售产品、零部件或原材料,能够发挥公司集中采购所带来的规模效益,改善公司与第三方供应商的议价能力,有利于扩大销售,提高公司盈利。

  4、公司向关联方提供物流服务和房屋租赁,可充分实现公司物流服务的规模效应,可有效降低物流运营成本并创造稳定的收益,同时为关联方提供房屋租赁,可获得稳定的租金收入。

  5、公司预计的上述关联交易事项均系日常生产经营过程发生的关联交易,符合公司正常的生产经营发展需要,关联交易价格是参照市场定价协商制定的公允、合理的定价方式,不会影响公司的独立性,不存在损害公司和股东利益的行为。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  本次董事会会议召开前,公司已将该议案提交给独立董事,并得到全体独立董事的认可。独立董事对公司2012年度日常关联交易预计情况发表了独立意见,公司独立董事认为:上述关联交易均系日常生产经营过程发生的关联交易,有利于保障公司的生产经营,实现资源的合理配置,降低经营成本,提高营业收入。关联交易价格是参照市场定价协商制定的公允、合理的定价方式,符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在损害公司和股东利益的行为。

  七、备查文件

  1、第四届董事会第二十次会议决议

  2、独立董事意见

  特此公告

  三一重工股份有限公司

  二〇一二年六月十五日

  证券代码:600031证券简称:三一重工公告编号:2012-14

  三一重工股份有限公司

  第四届董事会第二十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  三一重工股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十次会议于2012年6月15日以通讯表决的方式召开,会议应参加表决的董事11人,实际参加表决的董事11人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,审议并通过了以下议案:

  一、审议通过了《关于取消2011年度股东大会部分议案的议案》

  公司于2012年5月24日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)以及《中国证券报(微博)》、《上海证券报》、《证券时报》刊登了《三一重工股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告暨召开2011年度股东大会的通知》,定于2012年6月26日召开公司2011年度股东大会。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求,结合公司的实际情况,公司拟对章程的利润分配条款进行修改。

  2012年5月25日,公司披露了《关于独立董事辞职的公告》,祁俊先生申请辞去公司独立董事职务后,董事会成员为11名,独立董事成员为4名,公司拟相应修改《公司章程》和《董事会议事规则》的部分条款。

  为进一步减少关联交易,公司拟将原预计公司为“三一矿机有限公司”销售材料的关联交易26,080万元,调整为为“三一矿机有限公司”提供代理采购服务的关联交易261万元,参照市场价格确定;将原预计公司为“三一重型装备有限公司及其子公司三一重型综采成套装备有限公司”提供物流服务的关联交易10,000万元,调减为4,750万元。

  鉴于以上原因,公司第四届董事会第十八次会议审议提交2011年度股东大会的《关于修改公司章程的议案》、《关于修订董事会议事规则的议案》以及第四届董事会第十七会议审议提交2011年度股东大会审议的《关于预计2012年度日常关联交易的议案》的部分内容需要做相应修订。

  因此,公司董事会决定取消上述三个议案,经董事会重新修订并审议通过后再提交股东大会审议。

  表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权

  二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

  本议案是对公司第四届董事会第十八次会议审议通过的《关于修改公司章程的议案》的修订。

  根据《公司法》等有关法律法规以及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发【2012】37号)要求,并结合公司实际情况,公司拟对《公司章程》的部分条款进行修改:

  章程原条款

  修订后条款

  第五条公司住所:长沙经济技术开发区三一工业城

  第五条公司住所:长沙经济技术开发区

  注:2005年6月,湖南高科技创业投资有限公司将原持有334.64万股,全部转让给昆山市三一重机有限公司。

  经过股权分置改革全流通后,现公司的股东为有限售条件的流通股和无限售条件的流通股。

  第十八条2000年12月8日公司成立时,向发起人三一集团有限公司、湖南高科技创业投资有限公司、无锡亿利大机械有限公司、河南兴华机械制造有限公司和娄底市新野企业有限公司发行了18000万股,占公司当时发行股份总数的100%。

  第四十三条:有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:(一)董事人数不足6人时;……

  第四十三条:有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所规定人数的三分之二时;……

  第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本;(二)公司的分立、合并、解散和清算;(三)本章程的修改;(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;(五)股权激励计划;(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本;(二)公司的分立、合并、解散和清算;(三)公司回购本公司股份和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券;(四)发行公司债券;(五)本章程的修改;(六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;(七)股权激励计划;(八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  第一百零六条董事会由12名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。

  第一百零六条董事会由11名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。

  第一百三十二条公司设执行总裁1名、高级副总裁4-6名、副总裁9-12名,由总裁提名,董事会聘任或解聘。执行总裁、高级副总裁、副总裁协助总裁开展公司的管理工作。

  第一百三十二条公司执行总裁、高级副总裁、副总裁由总裁提名,董事会聘任或解聘。执行总裁、高级副总裁、副总裁协助总裁开展公司的管理工作。

  第一百四十三条公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设召集人1人。监事会召集人由全体监事过半数选举产生。监事会召集人召集和主持监事会会议;监事会召集人不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  第一百四十三条公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  第一百五十五条公司利润分配政策为:(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性;(二)公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红;(三)在董事会拟定的利润分配预案中,最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。因特殊原因不能达到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明;(四)如当年盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的,应当在年度报告中披露原因并说明用途,独立董事应当对此发表独立意见;(五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  第一百五十五条公司利润分配政策为:(一)公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以可持续发展和维护股东权益为宗旨,公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。(二)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,经公司董事会提议,股东大会批准,也可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%;当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配;公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。(三)公司根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,采取股票方式分配股利,实现股本扩张与业绩增长保持同步。(四)公司应当制定年度利润分配预案,由董事会结合《公司章程》的规定和公司经营状况拟定。公司董事会在利润分配预案论证过程中,应当与独立董事、监事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案,独立董事应当发表独立意见,经董事会审议通过后提交股东大会批准。(五)公司当年盈利而董事会未提出现金分配预案的,应当在年度报告中披露原因并说明用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见,董事会审议通过后提交股东大会审议批准,并由董事会向股东大会做出说明。(六)因公司生产经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的,应以保护股东利益为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及本章程的有关规定,利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事会的意见,经董事会审议通过后提交股东大会审议,独立董事应该发表独立意见,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。(七)公司审议利润分配调整方案时,应当通过多种渠道充分听取中小股东意见(包括但不限于提供网络投票、邀请中小股东参会),董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。(八)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。(九)公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红政策的制定、执行及其它情况。

  第一百七十条公司指定《中国证券报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体(“指定媒体”)。

  第一百七十条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》中的至少一种报刊和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体(“指定媒体”)。

  鉴于对现行《公司章程》进行了修改,公司将相应修改公司H股发行并上市后适用的《公司章程》草案的有关条款。

  本议案尚须提交股东大会审议

  表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权

  三、审议通过了《修订董事会议事规则的议案》

  本议案是对公司第四届董事会第十八次会议审议通过的《关于修订董事会议事规则的议案》的修订。

  根据《公司法》、等有关法律法规和《公司章程》有关规定,并结合公司实际情况,公司拟对《董事会议事规则》的部分条款进行修订:

  原条款

  修订后条款

  第四条董事会由12名董事组成,设董事长1人,副董事长1人,独立董事5名。

  第四条董事会由11名董事组成,设董事长1人,副董事长1人,独立董事4名。

  增加第三十一条:董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后,应当要求注册会计师出具正式的审计报告,董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

  增加第三十六条内容:……董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

  本议案尚须提交股东大会审议

  表决结果:11票同意,0票反对,0票弃权

  四、审议通过了《关于预计2012年度日常关联交易的议案》(调整后的关联交易公告详见上海证券交易所网站)

  本议案是对公司第四届董事会第十七次会议审议通过的《关于预计2012年度日常关联交易的议案》的修订。

  为进一步减少关联交易,公司决定调整2012年度部分日常关联交易预计金额:

  1、将原预计公司为“三一矿机有限公司”销售材料的关联交易26,080万元,调整为“三一矿机有限公司”提供代理采购服务的关联交易261万元,参照市场价格确定。

  2、将原预计公司为“三一重型装备有限公司及其子公司三一重型综采成套装备有限公司”提供物流服务的关联交易10,000万元,调减为4,750万元。

  关联董事梁稳根、唐修国、向文波、易小刚、赵想章、梁在中、黄建龙回避表决。

  本议案尚须提交股东大会审议

  表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权

  特此公告

  三一重工股份有限公司董事会

  二〇一二年六月十五日

  证券代码:600031证券简称:三一重工公告编号:2012-15

  三一重工股份有限公司

  关于取消2011年度股东大会部分议案

  并增加临时提案的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  三一重工股份有限公司(以下简称“公司”)于2012年5月24日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登了《三一重工股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议公告暨召开2011年度股东大会的通知》,定于2012年6月26日召开公司2011年度股东大会。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求,结合公司的实际情况,公司拟对章程的部分条款进行修改。

  2012年5月25日,公司披露《关于独立董事辞职的公告》,祁俊先生申请辞去公司独立董事职务后,公司董事会成员为11名,独立董事成员为4名,公司拟修改《公司章程》和《董事会议事规则》的部分条款。

  为进一步减少关联交易,公司拟将原预计公司为“三一矿机有限公司”销售材料的关联交易26,080万元,调整为“三一矿机有限公司”提供代理采购服务的关联交易261万元,参照市场价格确定;将原预计公司为“三一重型装备有限公司及其子公司三一重型综采成套装备有限公司”提供物流服务的关联交易10,000万元,调减为4,750万元。

  鉴于以上原因,公司第四届董事会第十八次会议审议提交2011年度股东大会的《关于修改公司章程的议案》、《关于修订董事会议事规则的议案》以及第四届董事会第十七会议审议提交2011年度股东大会审议的《关于预计2012年度日常关联交易的议案》的部分内容需要做相应修订。

  因此,公司于2012年6月15日第四届董事会第二十次会议决定取消上述三个议案,并重新审议通过了修订后的《关于修改公司章程的议案》、《关于修订董事会议事规则的议案》和《关于预计2012年度日常关联交易的议案》。同时,公司收到控股股东三一集团有限公司的《关于增加2011年度股东大会临时提案的函》,提议将经公司董事会第四届董事会第二十次会议审议通过的《关于修改公司章程的议案》、《关于修订董事会议事规则的议案》和《关于预计2012年度日常关联交易的议案》提交公司2011年度股东大会审议。

  公司董事会认为,三一集团有限公司持有公司56.38%的股份,其提出的增加股东大会临时提案的程序符合《上市公司股东大会规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。公司董事会将上述3项议案作为临时提案提交公司2011年度股东大会审议,现将公司2011年度股东大会的相关具体事项重新通知如下:

  一、会议基本情况

  1、会议召集人:公司董事会

  2、会议时间:2012年6月26日上午9:30,会期半天

  3、会议地点:公司一号楼一号会议室

  4、会议召开方式:现场投票表决

  二、会议审议事项

  1、审议《2011年度董事会工作报告》

  2、审议《2011年度监事会工作报告》

  3、听取《2011年度独立董事述职报告》

  4、审议《2011年度财务决算报告》

  5、审议《2011年年度报告及摘要》

  6、审议《2011年度利润分配预案》

  7、审议《关于向有关银行申请授信额度的议案》

  8、审议《关于开展按揭业务的议案》

  9、审议《关于预计2012年度为子公司提供担保的议案》

  10、审议《关于预计2012年度日常关联交易的议案》

  11、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

  12、审议《关于续聘内部控制审计机构的议案》

  13、审议《关于修改公司章程的议案》

  14、审议《关于修订股东大会议事规则的议案》

  15、审议《关于修订董事会议事规则的议案》

  16、审议《关于修订监事会议事规则的议案》

  17、审议《关于修订独立董事工作制度的议案》

  18、审议《关于修订募集资金管理办法的议案》

  19、审议《关于制订关联交易管理制度的议案》

  三、出席会议对象

  1、截止2012年6月19日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东(授权委托书附后)。

  2、公司董事、监事及高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师。

  四、会议登记方法

  1、个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡;个人股东委托他人出席会议的,受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

  2、法人股东出席会议的,应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东账户卡和持股凭证;法人股东委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、法人股东账户卡和持股凭证。

  3、异地股东可以信函或传真方式登记,公司不接受电话方式登记。

  4、登记时间:2012年6月25日上午8:00–12:00,下午2:30–5:30(信函以收到邮戳为准)。

  5、登记地点:三一重工股份有限公司证券办

  6、联系人:王建飞、成大超

  7、联系电话:0731-84031555传真:0731-84031777

  8、联系地址:湖南省长沙经济技术开发区三一工业城三一重工股份有限公司证券办邮政编码:410100?

  (五)其他事项

  会期半天,出席者食宿及交通费自理。

  特此公告

  附:授权委托书

  三一重工股份有限公司董事会

  二〇一二年六月十五日

  授权委托书

  兹委托先生/女士代表本人参加三一重工股份有限公司2011年度股东大会,并授权其按表格内的投票指示进行表决(如本人未在本授权委托书中作具体指示的,受托人可以按照自己的意思行使表决权):

  委托人签字(法人股东盖章):受托人:

  委托人身份证号码:受托人身份证号码:

  股东账户号码:联系电话:

  持股数:委托日期:

  序号

  议案

  同意

  反对

  弃权

  1

  《2011年度董事会工作报告》

  2

  《2011年度监事会工作报告

  3

  《2011年度财务决算报告》

  4

  《2011年年度报告及摘要》

  5

  《2011年度利润分配预案》

  6

  《关于向有关银行申请授信额度的议案》

  7

  《关于开展按揭业务的议案》

  8

  《关于预计2012年度为子公司提供担保的议案》

  9

  《关于预计2012年度日常关联交易的议案》

  10

  《关于续聘会计师事务所的议案》

  11

  《关于续聘内部控制审计机构的议案》

  12

  《关于修改公司章程的议案》

  13

  《关于修订股东大会议事规则的议案》

  14

  《关于修订董事会议事规则的议案》

  15

  《关于修订监事会议事规则的议案》

  16

  《关于修订独立董事工作制度的议案》

  17

  《关于修订募集资金管理办法的议案》

  18

  《关于制订关联交易管理制度的议案》

  说明:1.请在“同意”、“反对”、“弃权”栏中选择一项划“√”,多选或不选视作“弃权”处理;2.请在授权委托书上签名,没有签名视作“弃权”处理;3.有效期自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

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