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康明斯发电机组:天顺风能(苏州)股份有限公司第一届董事会2012年第八次临时会议决议公告
发布时间:2012-6-14  【关闭窗口】

  股票代码:002531股票简称:天顺风能公告编号:2012-050

  天顺风能(苏州)股份有限公司第一届董事会2012年第八次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  天顺风能(苏州)股份有限公司(以下简称“公司”)于2012年6月12日召开了第一届董事会2012年第八次临时会议,会议以通讯表决方式召开,会议由董事长严俊旭先生召集,会议通知及相关资料于2012年6月6日通过专人或电子邮件等方式发出,应参与表决董事7名,实际参与表决董事7名,会议的召集和召开程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议审议通过了以下议案:

  《关于欧洲子公司收购丹麦Vestas公司Varde工厂资产的议案》

  表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和证券时报的《关于欧洲全资子公司收购资产暨复牌的公告》。

  特此公告!

  天顺风能(苏州)股份有限公司董事会

  2012年6月14日

  证券简称:天顺风能证券代码:002531公告编号:2012-051

  天顺风能(苏州)股份有限公司第一届监事会2012年第八次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  天顺风能(苏州)股份有限公司(以下简称“公司”)于2012年6月12日召开了第一届监事会2012年第八次临时会议,会议以通讯表决方式召开,会议由监事会主席周建忠先生召集,会议通知及相关资料于2012年6月6日通过专人或电子邮件等方式发出,应参与表决监事3名,实际参与表决监事3名,会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议审议通过了以下议案:

  《关于欧洲子公司收购丹麦Vestas公司Varde工厂资产的议案》

  表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  特此公告!

  天顺风能(苏州)股份有限公司监事会

  2012年6月14日

  股票简称:天顺风能股票代码:002531公告编号:2012-052

  天顺风能(苏州)股份有限公司

  关于欧洲全资子公司收购资产暨复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  天顺风能(苏州)股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划海外资产收购事宜,于2012年6月11日开市起临时停牌,并将于2012年6月14日开市起复牌。现将海外收购事宜具体情况公告如下:

  特别提示:

  1、天顺风能(苏州)股份有限公司间接控股100%股权的天顺风能(欧洲)有限公司(以下简称“天顺欧洲”或“天顺欧洲公司”)拟出资1,518万欧元收购VestasWindSystemsA/S(简称“Vestas”)及其下属全资子公司VestasBladesA/S(正在更名为“VestasManufaturingA/S”,以下简称“VestasBlades”)共同拥有的丹麦Varde风塔工厂全部经营性资产。

  2、本次收购不构成关联交易,也不构成重大资产重组。

  3、本次收购还需经中国当地商务部门和外汇管理部门的批准。

  4、本次收购事宜存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  一、交易概述

  本次交易的基本情况

  2012年6月12日,公司全资子公司天顺风能(新加坡)有限公司的全资子公司天顺欧洲公司与Vestas及其下属全资子公司VestasBlades签订了《资产转让协议》,天顺欧洲拟以现金方式收购Vestas和VestasBlades位于丹麦Varde的风塔生产工厂全部经营性资产,出资总额1,518万欧元,按2012年6月12日1欧元兑换7.9011人民币计算,折合人民币11993.87万元。

  本次收购的资金来源为天顺风能(新加坡)有限公司自有资金。

  本次收购资产不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定重大资产重组。

  本次收购事项已经公司第一届董事会第八次临时会议审议通过。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》,本次收购无需经过股东大会批准。

  二、交易方的基本情况

  (一)天顺欧洲的基本情况

  公司经第一届董事会2012年第六次临时会会议审议通过设立天顺欧洲公司(具体内容详见2012年5月12日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于投资设立欧洲公司的公告》,公告编号:2012-039)。

  1、设立类型:有限公司;

  2、注册资本:50万丹麦克朗;

  3、股东情况:公司全资子公司天顺风能(新加坡)有限公司占注册资本的100%;

  4、公司名称:

  中文名称:天顺风能(欧洲)有限公司;

  英文名称:TitanWindEnergy(Europe)A/S;

  5、注册地址:丹麦;

  6、注册号:34586640

  7、经营范围:风塔及风塔零部件的设计、生产和销售。

  (二)Vestas的基本情况

  Vestas是全球风电领域居领先地位的风电机组制造商,地址:DK-8200AarhusN,Hedeager44,Denmark(丹麦海蒂亚戈44号,北奥胡斯,丹麦-8200),注册号:10403782。Vestas创建于1945年,于1979年开始生产风力发电机,1987年,Vestas开始专门从事风能的研究和风电设备的生产制造,并于1998年开始在哥本哈根股票交易市场上市。目前,Vestas拥有最大的全球风电机组市场份额,是世界风能解决方案的领先供应商,其核心业务包括开发、制造、销售和维护风力发电系统。

  (三)VestasBlades的基本情况

  VestasBlades是Vestas的下属全资子公司,由专业从事风塔生产的VestasTowerA/S和专业从事风机叶片生产的VestasBladesA/S合并而来,注册地址:DK-8200AarhusN,Hedeager44,Denmark,注册号:27988210,目前已向丹麦商业注册局申请更名为“VestasManufacturingA/S”。

  在本次收购之前,Vestas在全球拥有二个风塔制造厂,一个在美国科罗拉多州,另一个位于丹麦Varde(以下简称“Varde工厂”或“Varde风塔工厂”)。

  三、关联交易标的基本情况

  本次收购的标的为Vestas和VestasBlades所属位于丹麦的Varde风塔工厂的所有经营性资产,购买方无人员安置的义务,不负责与协议资产或商业合同有关的任何债务。

  Vestas的Varde风塔工厂位于Engdraget20,6800VardeDenmark(丹麦瓦德6800,英格德瑞格20号),占地57,610平方米,自1996年以来一直持续经营至今,目前具有年产405套大型风塔的生产能力,是Vestas在欧洲唯一一家专业从事风塔生产制造的工厂。

  出售方保证上述资产在资产交割日2012年9月1日后不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次交易以截止2012年3月31日Varde工厂的资产账面价值约1700万欧元和公司对Varde工厂现场进行尽责调查的结果为依据,经双方共同协商一致后确定交易价格为1,518万欧元。其中,土地250,000欧元,厂房及建筑4,780,000欧元,设备10,150,000欧元。

  五、交易协议的主要内容

  (一)成交金额

  资产收购总价为1,518万欧元。

  (二)支付方式

  在协议资产交割日之前,由买方一次性支付资产收购总价1,518万欧元至有利息的第三方委付账户,在协议资产产权完成转移后由第三方委付账户代理人一次性支付给卖方。

  (三)资产交付

  1、资产交付时点为2012年9月1日上午9点或买卖各方同意的其他时点。

  2、自本合同签订之日起至协议资产交付日的过渡期内,出售方应采取包括执行维护计划在内的必要措施保持和维护协议资产,不得转移任何协议资产。

  (四)协议生效条件

  买方取得中国当地商务部门和外汇管理部门的批准。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  本次资产收购有利于提升公司风塔产品的研发设计能力和生产技术水平,尤其是海上风塔产品的研发设计能力和生产技术水平,有利于公司在欧洲快速形成包括海上风塔在内的风塔产品规模化生产能力,加大在欧洲的市场开拓力度,有利于增强公司在国际市场的竞争能力和抵御风险能力,进一步提升公司在风能领域的行业地位和国际化品牌优势,对公司未来可持续发展和经济效益的提升将产生积极影响。

  本次资产收购不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  七、备查文件

  1、第一届董事会2012年第八次临时会议决议

  2、第一届监事会2012年第八次临时会议决议

  3、《资产转让协议》

  特此公告!

  天顺风能(苏州)股份有限公司董事会

  2012年6月14日

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