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康明斯发电机组:泰豪科技股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变...
发布时间:2012-6-3  【关闭窗口】

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示:

1、发行数量:4500万股

2、发行价格:8.87元/股

2、限售期:12个月

4、资产过户情况:截止2012年5月18日,本次发行股份购买资产涉及的泰豪软件股份有限公司100%的股权已完成工商变更登记手续,泰豪集团有限公司、江西赣能股份有限公司、泰豪地产控股有限公司、江西丰源电力(集团)有限责任公司、涂彦彬、黄代放、刘花兰持有的泰豪软件100%股权已经变更登记至本公司名下。

释义:在本公告中,除非另有说明,以下简称的含义如下:

本公司、上市公司、泰豪科技

指泰豪科技股份有限公司

标的公司、泰豪软件

指泰豪软件股份有限公司

交易标的

指泰豪软件100%股权

泰豪集团

指泰豪集团有限公司

赣能股份

指江西赣能股份有限公司

泰豪地产

指泰豪地产控股有限公司

丰源电力

指江西丰源电力(集团)有限责任公司

同方股份

指同方股份有限公司

交易对方

指泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰

泰豪集团及其一致行动人

指泰豪集团、泰豪地产、黄代放

发行股份购买资产、本次交易

指泰豪科技向泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰非公开发行股份购买其持有的泰豪软件100%股权的交易行为

《发行股份购买资产协议》

指《泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰之发行股份购买资产协议》

《发行股份购买资产协议补充协议》

指《泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰之发行股份购买资产协议补充协议》

《利润补偿协议》

指《泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰关于发行股份购买资产之利润补偿协议》

《利润补偿协议补充协议》

指《泰豪科技与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰关于发行股份购买资产之利润补偿协议补充协议》

中国证监会、证监会

指中国证券监督管理委员会

上交所、交易所

指上海证券交易所

齐鲁证券、独立财务顾问

指齐鲁证券有限公司

元、万元

指人民币元、万元

一、本次发行概况

(一)本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号

1、2011年10月11日,公司发布公告,因公司正在筹划非公开发行股票事宜,本公司股票自2011年10月11日起停牌。

2、2011年10月20日,泰豪集团召开股东会议,同意公司签署《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》,并授权公司经理层就上述事项的具体事宜开展实质性工作。2011年10月20日,赣能股份召开股东会议,同意公司签署《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》,并授权公司经理层就上述事项的具体事宜开展实质性工作。2011年10月20日,丰源电力召开股东会议,同意公司签署《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》,并授权公司经理层就上述事项的具体事宜开展实质性工作。2011年10月20日,泰豪地产召开股东会议,同意公司签署《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》,并授权公司经理层就上述事项的具体事宜开展实质性工作。

3、2011年10月20日,本公司召开第四届董事会第三十次会议,审议通过了本次交易的相关议案,并与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰分别签订了《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》。公司股票于2011年10月21日恢复交易。

4、2011年12月7日,本公司召开第四届董事会第三十三次会议,审议通过了本次交易的正式方案。同日,本公司与泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰分别签订了《发行股份购买资产协议补充协议》及《利润补偿协议补充协议》。

5、2011年12月23日,本公司召开2011年第四次临时股东大会,审议通过本次交易的相关议案。

6、2012年3月21日,本公司发行股份购买资产暨关联交易方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核,获有条件通过。

7、2012年5月2日,本公司取得了中国证监会证监许可[2012]582号《关于核准泰豪科技股份有限公司向泰豪集团有限公司等发行股份购买资产的批复》。

8、2012年5月18日,中磊会计师事务所有限责任公司对本次非公开发行股份购买资产进行了验资,并出具[2012]中磊验A字第0009号《验资报告》。

9、本公司已于2012年5月30日收到登记公司出具的证券变更登记证明。公司分别向泰豪集团、赣能股份、泰豪地产、丰源电力、涂彦彬、黄代放、刘花兰非公开发行25,650,000.00股、9,000,000.00股、4,500,000.00股、1,800,000.00股、2,250,000.00股、900,000.00股和900,000.00股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

(二)本次发行情况

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),数量为4500万股,每股面值为人民币1元。

本次发行股份的定价基准日为审议本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案的第四届董事会第三十次会议决议公告日,即2011年10月21日。

本次向特定对象非公开发行A股的发行价格参照定价基准日前20个交易日股票交易均价确定,即人民币8.87元/股。

(三)股份登记情况,注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见

2012年5月29日,本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了非公开发行股份的证券变更手续。5月30日,本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》,公司总股本由455,325,712股变更为500,325,712股。

2012年5月18日,中磊会计师事务所有限责任公司对本公司本次发行股份购买资产进行了验资,并出具了[2012]中磊验A字第0009号《验资报告》。根据该《验资报告》,本公司原注册资本为人民币455,325,712.00元,股本为455,325,712.00元。本公司申请向泰豪集团有限公司、江西赣能股份有限公司、泰豪地产控股有限公司、江西丰源电力(集团)有限责任公司、涂彦彬、黄代放、刘花兰共计发行人民币普通股(A股)4500万股股份购买相关资产,并经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]582号文核准,变更后的注册资本为人民币500,325,712.00元。截至2012年5月18日止,本公司已收到上述投资者缴纳的新增注册资本人民币肆仟伍佰万元整,均为股权出资。

(四)资产过户情况

2012年5月18日,本次发行股份购买资产涉及的泰豪软件股份有限公司(以下简称“泰豪软件”)100%的股权已完成工商变更登记手续,泰豪集团有限公司、江西赣能股份有限公司、泰豪地产控股有限公司、江西丰源电力(集团)有限责任公司、涂彦彬、黄代放、刘花兰持有的泰豪软件100%股权已经变更登记至本公司名下。

(五)中介机构关于本次非公开发行过程的合规性结论意见

1、独立财务顾问意见

本公司本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问齐鲁证券于2012年6月1日出具了《齐鲁证券有限公司关于泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施结果之独立财务顾问核查意见》,认为:

本次交易已获得的批准和核准程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定,泰豪科技已依法及时履行信息披露义务。本次交易所涉及的股权过户已经办理完毕,泰豪科技已合法取得泰豪软件100%的股权。本次交易所涉及的资产过户实施工作已实质完成,不存在损害上市公司及其股东利益的情形。泰豪科技本次发行的股份登记手续已经办理完毕。本次交易中出具的各项承诺及协议合法有效,继续履行不存在实质性障碍。

泰豪科技尚待向工商行政管理机关办理因本次非公开发行股份而涉及的注册资本变更、股东持股数变更、公司章程的相关条款修改、变更登记、备案等手续。在办理完毕上述手续后,本次交易将最终实施完毕。

2、律师事务所意见

泰豪科技本次发行股份购买资产暨关联交易的法律顾问北京市天元律师事务所于2012年6月1日出具了《北京市天元律师事务所关于泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产实施结果的法律意见》(京天股字(2012)第074号),认为:

泰豪科技实施本次发行股份购买资产已履行了必要的法定程序,并获得了泰豪科技股东大会及证监会的批准,程序合法有效;本次发行股份购买资产涉及的标的资产已依法办理和履行了过户手续、验资程序,程序合法有效;泰豪科技本次发行股份已依法办理了证券登记,上述股份的发行合法有效。泰豪科技待办理完毕注册资本变更的工商登记手续后,泰豪科技本次发行股份购买资产即实施完毕。

二、发行结果及对象简介

(一)发行结果

本公司向泰豪集团有限公司、江西赣能股份有限公司、泰豪地产控股有限公司、江西丰源电力(集团)有限责任公司、涂彦彬、黄代放、刘花兰分别非公开发行25,650,000.00股、9,000,000.00股、4,500,000.00股、1,800,000.00股、2,250,000.00股、900,000.00股和900,000.00股股份。

(二)发行对象情况

1、泰豪集团

公司名称

泰豪集团有限公司

公司注册号

360000110004215

税务登记证

赣国税字360106158280604

成立时间

1993年4月20日

注册资本

10,000万元

实收资本

10,000万元

法定代表人

李华

注册地

南昌市青山湖小区清华科技楼

经营范围

高新技术产品研发、生产、销售和综合技术服务;地源、水源、空气源热泵产品和空调产品的开发、制造、销售及工程设计、安装、节能改造等综合技术服务;汽车(含小轿车)、五金交电化工产品的销售、服务;产业投资及其管理、咨询、综合技术服务;建设工程项目的投资。(以上项目国家有规定的除外)

主营业务

主要从事股权投资;家用电器的批发、零售

2、赣能股份

公司名称

江西赣能股份有限公司

证券代码

000899

上市地点

深圳证券交易所

公司注册号

360000110008001

税务登记证

赣国税字360106158312231号、高地税证字360108158312231号

成立时间

1997年11月4日

注册资本

64,667.78万元

实收资本

64,667.78万元

法定代表人

姚迪明

注册地

江西省南昌市火炬大街199号

经营范围

火力发电,水力发电,水库综合利用,节能项目开发,电力设备安装及检修,粉煤灰综合利用,电力技术服务及咨询,机械设备维修,房地产开发,电力物资的批发、零售;房屋租赁;住宿、泊车及餐饮服务(限下属执证单位经营)。(以上项目国家有专项规定的除外)

主营业务

主要从事发电业务

3、泰豪地产

公司名称

泰豪地产控股有限公司

公司注册号

360100219400214

税务登记证

高地税证字360106723908207

成立时间

2000年9月27日

注册资本

10,000万元

实收资本

10,000万元

法定代表人

李华

注册地

南昌市高新开发区火炬大街125号

经营范围

房地产开发、经营;建筑材料、装饰材料、陶瓷制品、钢材、木材销售;房地产及工程项目咨询;房屋租赁;物业管理;新技术、新产品的研发、技术服务;房地产投资、股权投资及相关咨询服务。(以上项目国家有专项规定的凭资质证或许可证经营)**

主营业务

主要从事房地产开发、经营及股权投资业务。

4、丰源电力

公司名称

江西丰源电力(集团)有限责任公司

公司注册号

360981110000499

税务登记证

丰地税字360981705722644

成立时间

1997年6月2日

注册资本

15,852.5万元

实收资本

15,852.5万元

法定代表人

方伟强

注册地

丰城尚庄

经营范围

水电、火电、电网输变电、新型能源、节能、环保工程项目开发、施工、经营、管理;电厂、电网检修、技改工程项目施工、开发、经营;新型建材工程项目、计算机系统集成、应用软件开发、经营;新型农林畜牧项目、园林绿化开发、经营;医疗器械设备制造、销售;食品、饮料生产销售;旅游;房地产项目开发;货物运输经营;电力物资设备;燃料;汽车(不含小轿车);计算机及网络设备;办公自动化设备;家用电器销售;电力企业服务;企业托管经营;高新技术项目投资(法律法规有专项审批的凭许可证经营)。

主营业务

环保工程项目开发、施工管理、医疗器械、计算机、网络、高新技术产业。

5、黄代放

姓名:黄代放

性别:男

国籍:中国

身份证号:360102196309******

家庭住址:南昌市青山湖区南京东路

通讯地址:南昌市高新开发区高新大道590号

是否取得其他国家或者地区的居留权:无

6、涂彦彬

姓名:涂彦彬

性别:男

国籍:中国

身份证号:360103196312******

家庭住址:南昌市西湖区岔道口西路

通讯地址:南昌市高新开发区泰豪信息大厦

是否取得其他国家或者地区的居留权:无

7、刘花兰

姓名:刘花兰

性别:女

国籍:中国

身份证号:362424197802******

家庭住址:北京市西城区复兴门内大街

通讯地址:北京市西城区复兴门内大街2号

是否取得其他国家或者地区的居留权:无

三、本次发行后公司前10名股东变化情况

截至2012年5月29日,本公司前十名股东持股情况如下:

股东名称

持股数量(股)

持股比例(%)

持有有限售条件股流通股数量(股)

同方股份有限公司

103,424,845

20.67

0

泰豪集团有限公司

89,750,000

17.94

25,650,000

江西赣能股份有限公司

9,000,000

1.80

9,000,000

泰豪地产控股有限公司

4,500,000

0.90

4,500,000

中国工商银行—宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金

2,743,150

0.55

0

陶勇

2,442,682

0.49

0

翁志行

2,365,379

0.47

0

涂彦彬

2,250,000

0.45

2,250,000

黄代放

2,019,768

0.40

900,000

申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户

1,918,879

0.38

0

本次发行股份前,同方股份直接持有本公司22.71%的股份,为本公司的第一大股东。本次发行股份完成后,同方股份持有公司20.67%的股份,仍为公司第一大股东。泰豪集团直接持有泰豪科技股份比例将由14.08%增至17.94%,泰豪集团及其一致行动人合计持股比例将由14.33%增加到19.24%。

根据同方股份出具的《声明》,同方股份虽没有明确的继续增持泰豪科技股份的计划,但其承诺本次交易完成后一年内保持作为泰豪科技第一大股东的地位。根据泰豪集团及其一致行动人出具的《声明》,本次交易后一年内,泰豪集团及其一致行动人均暂时没有明确的继续增持泰豪科技的计划,且其承诺在本次交易完成后一年内单独及合并持有的泰豪科技的股份比例低于同方股份。此外,根据上述《声明》,双方不存在有关泰豪科技经营管理的任何协议或安排。

因此,本次交易不会导致公司控制权的变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

类型

发行前

发行后

数量(股)

比例

数量(股)

比例

无限售条件流通股

455,325,712

100%

455,325,712

91.01%

有限售条件流通股

0

0

45,000,000

8.99%

股份总额

455,325,712

100%

500,325,712

100%

五、管理层讨论与分析

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

泰豪软件2010年实现销售收入21,657.92万元,同比2009年增长29.91%;2010年实现净利润3,372.44万元,同比2009年增长29.30%;另外,泰豪软件主营业务毛利对近三年营业毛利的贡献均在90%左右,其中软件业务毛利对营业毛利的贡献在60%以上,泰豪软件盈利能力总体呈现稳步增长态势。

本次交易完成后,上市公司能够延伸完善原有电力产业信息系统服务业务产业链、丰富产品业务种类,提升软件研发能力、增加客户数量、提高市场占有率,有利于提高上市公司的资产质量,增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。

根据经中磊会计师事务所审计的备考合并利润表,备考合并的2010年营业收入为317,787.34万元,比合并前增长6.91%;归属于母公司所有者的净利润为8,497.20万元,比合并前增长56.71%。

因此,本次交易有利于提高上市公司资产质量,改善上市公司财务状况、增强上市公司持续盈利能力。

2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性

目前,本公司主营业务包括智能节能业务、发电机及电源业务、装备信息产品;泰豪软件主营业务为依托自主开发的eOMP软件技术平台向电力行业、政府部门及企事业单位等客户提供行业应用软件、行业信息化解决方案和服务。

本次交易前,上市公司与泰豪软件的关联交易主要为提供信息化系统软件及相关系统集成服务。本次交易完成后,泰豪软件将成为公司的全资子公司,有效减少了经常性关联交易。

本次交易完成后,泰豪软件将成为本公司的全资子公司。公司第一大股东同方股份及其控制的公司与本公司不存在同业竞争的情形。同时,泰豪集团及其实际控制人黄代放先生所控制的其他企业,在本次交易后均不再从事与本公司形成同业竞争的业务。因此,本次交易完成后,本公司与上述关联方所投资控制的其他企业之间将不再存在同业竞争情况。

本次交易完成后,本公司与泰豪软件之间的关联交易将被消除。交易完成后本公司与大股东及其他关联方间仍存在一定的关联交易,交易各方将继续严格遵循市场原则,交易定价合理,符合公开、公平、公正的原则,不会损害公司的利益和广大股东的利益,也不会对公司的独立性有任何影响,公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制,不影响公司的独立性。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

1、独立财务顾问

机构名称:齐鲁证券有限公司

注册地址:山东省济南市经七路86号

法定代表人:李玮

财务顾问主办人:程建新、张应彪

财务顾问协办人:王庆刚

项目组其他成员:曹珍孟娜朱卫

电话:(0531)68889177

传真:(0531)68889222

2、法律顾问

机构名称:北京市天元律师事务所

注册地址:北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层

负责人:朱小辉

项目经办人:王振强、肖泽红、王昆

电话:(010)57763888

传真:(010)57763777

3、审计机构

(1)标的公司审计机构

机构名称:中审亚太会计师事务所有限公司

注册地址:北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦22-23层

负责人:杨池生

项目经办人:方自维、韦军

电话:(0871)3140679

传真:(0871)3184386

(2)上市公司审计机构

机构名称:中磊会计师事务所有限责任公司

注册地址:北京市丰台区桥南科学城星火路1号

负责人:李国平

项目经办人:胡平、龚勤红

电话:(0791)86692034

传真:(0791)86692024

4、资产评估机构

机构名称:北京亚超资产评估有限公司

注册地址:北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦20层2201-2206

负责人:罗林华

项目经办人:唐海伟、李应峰、胡长涛

电话:(0871)3140132

传真:(0871)3184386

七、备查文件

1、中磊会计师事务所有限责任公司出具的[2012]中磊验A字第0009号《验资报告》;

2、北京市天元律师事务所出具的《北京市天元律师事务所关于泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产的标的资产过户情况之法律意见书》(京天股字(2012)第069号);

3、北京市天元律师事务所出具的《北京市天元律师事务所关于泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产实施结果的法律意见》(京天股字(2012)第074号);

4、齐鲁证券有限公司出具的《齐鲁证券有限公司关于泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》;

5、齐鲁证券有限公司出具的《齐鲁证券有限公司关于泰豪科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施结果之独立财务顾问核查意见》;

6、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明;

7、经中国证监会审核的全部发行申报材料;

上述备查文件备置于本公司证券部。

特此公告。

泰豪科技股份有限公司

二○一二年六月一日

(本文来源:中国证券报)
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