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康明斯发电机组:宏昌电子材料股份有限公司
发布时间:2012-4-24  【关闭窗口】

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  发行人声明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和巨潮网站(www.cninfo.com.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  第一节重大事项提示

  一、本次发行前公司总股本30,000万股,本次拟公开发行不超过10,000万股,发行后公司总股本不超过40,000万股。本公司控股股东BVI宏昌、实际控制人王文洋先生及其女儿GraceTsuHanWong女士对于本次发行前持有本公司股份自愿锁定的承诺:自本公司A股股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份计21,000万股,也不由公司回购该部分股份。

  公司股东新理念投资、徳道投资、汇丽创建、达晨创投、中经世纪和正通资产承诺:新理念投资所持公司股份2,499万股、徳道投资所持公司股份2,301万股、汇丽创建所持公司股份1,500万股、达晨创投所持公司股份1,500万股、中经世纪所持公司股份600万股、正通资产所持公司股份600万股,自公司A股股票上市之日起一年内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。

  公司董事、高级管理人员和核心技术人员张成华、林瑞荣、谢坤洲、张振明和林仁宗承诺:对于本人间接持有的宏昌股份的股份,本人在任职期间每年转让的股份数不超过本人所间接持有的宏昌股份的股份总数的百分之二十五;本人所间接持有的宏昌股份的股份自宏昌股份A股股票上市交易之日起一年内不转让;本人离职后半年内,不会转让本人所间接持有的宏昌股份的股份。

  二、2012年2月8日,发行人召开第二届董事会第七次会议作出如下决议:2011年度利润暂不分配,本公司A股发行前未分配的滚存利润由A股发行后的新老股东按持股比例共享。以上决议,尚需提交股东大会审议。2012年2月8日,控股股东BVI宏昌作出承诺同意此项决议:“2011年度利润暂不分配,本公司A股发行前未分配的滚存利润由A股发行后的新老股东按持股比例共享。”

  三、本公司提醒投资者特别关注“风险因素”中的下列风险:

  (一)原材料供应及其价格波动的风险

  公司生产环氧树脂产品所需的主要原材料是双酚A、环氧氯丙烷、四溴双酚A和丙酮。经商务部裁定,自2006年6月28日起我国对原产于俄罗斯、韩国、日本和美国的环氧氯丙烷征收反倾销税;自2007年8月30日起我国对原产于日本、韩国、新加坡、中国台湾的进口双酚A征收反倾销税;自2008年6月9日起对原产于日本、新加坡、韩国和台湾地区的进口丙酮征收反倾销税。上述反倾销措施的实施对公司的生产成本产生了不利影响。报告期内,公司从前五名原材料供应商的采购金额占同期原材料采购总额的比例平均为59.30%,存在原材料供应商集中的风险。由于本公司生产环氧树脂产品所需的主要原材料是石油炼化产品或通过石油炼化产品合成形成,因此其价格同受市场供求及世界石油价格波动的影响。

  (二)受电子电气、涂料、复合材料等下游行业影响的风险

  在国内市场,环氧树脂产品主要应用于电子电气、涂料、复合材料等行业,因此环氧树脂行业的发展受到电子电气、涂料和复合材料等下游行业发展的影响较大,其中环氧树脂专用防腐涂料主要应用在船舶、集装箱和汽车等行业。近年来,我国的电子电气、涂料及复合材料等行业均保持了较高的增长率,推动了国内市场对环氧树脂的需求。

  进入2011年以来,日本地震及泰国水灾影响电子行业的供应链;金融危机从美国向欧洲不断蔓延导致欧美市场需求增长疲软。2011年我国电子信息产品产业发展增速下降,电子行业增长放缓间接对公司产品毛利率产生不利影响,间接影响本公司的业绩。2011年公司营业收入141,892.07万元同比2010年全年营业收入125,136.69万元增长13.39%;2011年营业利润4,504.65万元同比2010年全年营业利润6,317.93万元下降28.70%,2011年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润同比2010年下滑29.30%。公司2011年全年销量及营业收入继续保持增长,营业利润较2010年有一定下滑,但好于金融危机严重的2008年。

  据中国环氧树脂协会预计:从2011到2013年我国环氧树脂需求量年复合增长率可达到8%-10%。从长期来看,电子电气、涂料和复合材料等行业受国民经济整体运行的波动影响较大,随着我国国民经济结构的调整及国家加强宏观经济的调控,国际经济环境的变化,如果电子电气、涂料和复合材料等行业的发展受到不利影响,将会对环氧树脂行业的增长和利润水平产生不确定性影响,进而会影响到公司未来的业绩,从而可能存在2012年公司业绩较2011年进一步下滑的风险。

  (三)税收政策变化的风险

  依据国家有关外商投资企业所得税的税收法规,公司作为外商投资企业自2007年至2009年减半缴纳企业所得税,2007年至2009年免缴地方企业所得税。新的《中华人民共和国企业所得税法》于2008年1月1日起施行,内外资企业所得税税率统一为25%。2007年12月26日,国务院颁发了国发(2007)39号文对企业原享受的所得税优惠政策规定了实施过渡的办法。2008年12月,公司获得《高新技术企业证书》,自认定为高新技术企业当年起即可按规定享受企业所得税优惠,据此,公司2008年度和2009年度按12.5%税率计缴,2010年按15%税率计缴。2011年11月3日取得编号为GF201144000080的高新技术企业证书,因此,本公司2011年度企业所得税按应纳税所得额的15%计缴。2009年、2010年及2011年,公司企业所得税优惠占当期净利润的比例依次为13.43%、11.20%和11.05%。公司在报告期内享有多项税费优惠政策,若国家税收政策尤其是对公司盈利水平影响较大的优惠政策发生变化,将会对公司的盈利水平产生一定影响。

  (四)汇率风险

  自2005年7月我国外汇管理体制改革以来至2011年末,由于受世界经济形势的结构性变化、宽松的货币政策和外汇储备大幅增长多种综合性因素的影响,人民币对美元汇率持续升值累积幅度已达近30%。报告期内,公司以美元结算的销售收入因美元贬值体现为汇兑损失,以美元结算的采购成本和美元借款体现为汇兑收益。尽管过去人民币对美元的汇率持续走高,但是未来人民币对美元的汇率走势还存在不确定性,公司不能完全避免未来人民币对美元汇率的大幅波动对公司业务带来的不利影响。

  第二节本次发行概况

  ■

  第三节发行人基本情况

  一、发行人基本资料

  ■

  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  (一)发起人的设立方式

  2008年1月22日,商务部以商资批[2008]17号文《关于同意广州宏昌电子材料工业有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》批准宏昌有限整体变更为股份有限公司,注册资本为30,000万元,总股本为30,000万股。2008年2月14日,商务部向公司核发了商外资资审字[2008]0010号《外商投资企业批准证书》。2008年3月5日,公司在广州市工商行政管理局注册登记并领取了企股粤穗总字第006210号《企业法人营业执照》。2010年公司营业执照注册号变更为:440101400044926。

  (二)发起人及其投入资产的内容

  1、发起人

  股份公司设立时,各发起人持股情况如下表:

  ■

  2、发起人投入的资产

  本公司由宏昌有限整体变更设立,整体变更设立时未进行任何业务、资产和人员的剥离,宏昌有限的全部资产、负债、机构和人员由本公司承继。

  三、发行人有关股本情况

  (一)本次发行前后的股本情况

  本次发行前公司总股本为30,000万股,若按照本次发行10,000万股计算,则本次发行后公司总股本为40,000万股,本次发行的股份占发行后总股本的比例为25%,具体的股权比例如下表:

  ■

  (二)股份流动限制及锁定安排(详见第一节重大事项提示)

  (三)发行人股东持股情况

  截止到本次发行前,发起人持股情况详见本节“二、(二)、1、发起人”的相关内容;本公司仅有七名股东,其持股情况详见本节“二、(二)、1、发起人”的相关内容;本公司无自然人持股的情况。

  (四)本次发行前各股东之间的关联关系及关联股东的各自持股比例

  截至本招股意向书摘要签署日,公司各股东之间不存在关联关系。

  四、发行人业务与技术情况

  (一)主营业务

  本公司属于精细化工行业中的电子用高科技化学品行业,主要从事电子级环氧树脂的生产和销售,是国内领先的电子级环氧树脂专业生产厂商之一。本公司主营业务自成立以来未发生变化。

  (二)主要产品及其用途

  本公司以高性能、环保型的电子级环氧树脂为主要产品,产品主要分为液态型、固态型、溶剂型及阻燃型环氧树脂,由于环氧树脂具有优良的绝缘性、防腐性、耐化性、耐热性和接着性,被广泛应用于电子电气的绝缘和封装、涂料、复合材料等领域。除上述产品外,目前本公司正致力于发展应用在新能源、节能减耗和绿色环保领域的环氧树脂产品,包括无卤阻燃型环氧树脂、无铅制程专用环氧树脂、水性环氧树脂和稀释型环氧树脂等。

  作为电子电气工业中不可缺少的绝缘材料,环氧树脂被用作覆铜板的基材,这是环氧树脂在电子工业耗用量最大的应用;其次是用于各种电子零件的封装,包括传统显像管显示器使用的高压包、电容器及LED的封装材料;半导体和集成电路的封装大量使用的也是环氧树脂材料。

  由于环氧树脂具有优良的防腐性和耐化性,主要用作涂料的成膜物质,包括船舶和海洋工程用的重防腐涂料、汽车电泳漆涂料、家电、IT产品等金属表面的粉末涂料、罐头涂料以及辐射光固化涂料和水性环氧涂料。

  环氧树脂具有优异的强度重量比、耐高温和耐腐蚀等性能,是制造复合材料的理想原料。环氧复合材料主要被用作羽毛球和网球拍、高尔夫球球杆、钓鱼杆、滑雪板、碳纤维自行车、赛艇等高级体育及日常用品的基材,以及风力发电机叶片、飞机、卫星和航天器等的结构件和固体火箭发动机壳体,是民用以及航空、航天和军工等领域重要的结构和功能材料。

  环氧树脂因为其密闭性能好、粘接范围广,还被广泛用于需要无缝、无尘和无菌的环境如食品工厂和精密电子电气工厂的地面和墙壁,以及用于飞机跑道等耐腐蚀地坪和桥梁结构裂缝等的修补。环氧树脂对许多金属和非金属材料具有优良的粘接性能,是性能优良的结构型胶粘剂。

  (三)产品销售方式

  本公司的销售模式主要为直销,按照贸易方式可分为内销和外销。

  内销是指将产品销售给中国境内的公司,以直销为主,客户为中国境内使用环氧树脂的厂商。

  外销主要为外销国外和进料对口两种模式,外销收入模式在销售环节免交增值税。其中,“进料对口”是指公司出口给中国境外(指关境)之香港宏昌的销售收入;“外销国外”是指公司出口给香港宏昌以外的中国境外(指关境)的收入。两者在海关报关通行的贸易方式中完全一样,都被定义为“进料对口”或“直接出口”。

  (四)行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

  1、行业竞争格局

  我国虽然已经成为世界最大的环氧树脂生产与消费国,但由于我国环氧树脂生产厂商发展较先进国家晚了几十年,因此国内环氧树脂生产厂商的产能与世界前几大厂商相比仍然存在差距,同时由于我国环氧树脂生产厂商有100余家,而发达国家各国的环氧树脂生产厂家一般为几家或十几家,因此我国环氧树脂行业集中度低,行业内尚没有具有绝对规模优势的生产厂商。

  2、发行人在行业中的竞争地位

  本公司是最早进入国内的外资环氧树脂生产厂商之一。公司环氧树脂产品在2008年到2010年的销量及市场占有率如下图所示:

  2008年到2010年公司的销量与市场占有率情况

  单位:万吨

  ■

  数据来源:中国环氧树脂行业协会资料及公司整理数据

  随着2009年国内外经济形势复苏,下游各应用行业对高品质环氧树脂需求量大幅增长,公司加大销售力度消化已往年度库存,销量和市场占有率均比2008年提高较多。自2005年以来公司通过不断的工艺技术改造和制程优化增加了环氧树脂的产能和产量,但到2010年为止,公司的生产能力已经无法再进一步得到提高,产品销量受到了生产能力的严重制约,故2010年公司在努力提升销量的情况下仍然低于环氧树脂市场规模的增长,因此,市场占有率同比略有下降。

  公司募集资金投资项目投产后,环氧树脂的生产能力将大大提高,可以解决生产能力不能满足公司成长性要求的难题,同时随着公司在生产技术和管理等核心竞争力的不断提高,在募投项目大幅投产之后,公司生产的环氧树脂产品市场占有率预计将更上一个台阶。

  五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

  1、土地使用权

  目前公司广州本部拥有一宗土地,土地面积计60,787平方米,坐落于广州市萝岗区云埔一路1号之二。该宗土地使用权以出让方式取得,用途为工业用地,使用年限自2004年8月16日至2054年8月15日。截至2011年12月31日,该宗土地账面价值计7,647,339元。

  珠海宏昌于2011年3月16日获得《广东省房地产权证书》(粤房地权证珠字第0200012265)。土地面积计60,000平方米,坐落于珠海市高栏港经济区石油化工区北七路西北侧。该宗土地使用权以出让方式取得,用途为工业用地。

  2、公司拥有的房屋、建筑物及其价值如下表:

  ■

  3、商标

  ■

  4、专利

  ■

  截止本摘要签署日,公司目前拥有行业领先的52项非专利技术。

  六、同业竞争与关联交易

  (一)同业竞争情况

  本公司控股股东BVI宏昌、实际控制人王文洋先生及其女儿GraceTsuHanWong女士控制的其他企业与本公司均不存在同业竞争的情形,并已作出避免同业竞争的承诺。

  (二)关联交易

  1、经常性关联交易

  (1)向关联方销售商品

  单位:元

  ■

  (2)向关联方购买商品

  单位:元

  ■

  (3)关联方提供租赁服务

  报告期内,关联方因向本公司提供与生产后勤相关的租赁服务(办公用房或员工生活用房、厂区保安、门禁、地磅)而发生的关联交易情况如下表:

  单位:元

  ■

  2、偶发性关联交易

  2009年10月30日,公司与关联方广州宏育签署了PU-09001号《危化学品储槽协议书》,约定公司从广州宏育购买7台危化学品储槽,交易价格共计33.28万元,交易价格以设备的市场公允价格为依据。

  3、关联方应收、应付款项余额

  (1)应收账款

  单位:元

  ■

  上表中列明的关联方占用公司资金情况均为因公司产品销售而形成的正常应收账款。

  (2)应付账款

  单位:元

  ■

  公司对关联方的应付账款均是由公司从关联方采购原材料及其他商品形成的,2011年公司不存在对关联方应付账款。

  (3)其它应付款

  单位:元

  ■

  报告期内,公司对关联方的其他应付款为公司应支付给关联方广州宏仁的租赁费。

  (三)发行人独立董事对关联交易发表的意见

  2012年2月8日,发行人独立董事对公司2011年度日常关联交易执行情况及2012年度日常关联交易预计情况发表明确的独立意见:2011年1月1日至2011年12月31日期间,公司关联交易公平、公正,没有影响公司的独立性。交易价格公允,不存在损害公司及非关联股东的利益,符合公司及全体股东的整体利益。公司2012年拟进行日常关联交易属合理、必要,交易按照市场价格进行定价,合理有据、客观公允,不存在损害公司及非关联股东的利益,不会影响公司的独立性。

  七、董事、监事和高级管理人员

  ■

  ■

  报告期内,本公司董事林瑞荣、谢坤洲、张振明、核心技术人员林仁宗合计持有宏仁企业集团的0.0093%的股权;

  八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

  (一)发行人控股股东

  BVI宏昌持有公司股份21,000万股,占公司总股本的70%。BVI宏昌前身为UNMATCHEDLIMITED,于1994年12月21日设立,1998年12月更名为EPOXYBASEINVESTMENTHOLDINGLTD.。注册资本:2,000万美元;实收资本:2,000万美元;法定代表人(执行董事):王文洋;注册地址:P.O.Box71,CraigmuirChambers,RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands;主营业务:股权性投资及管理;股东构成:GRACEELECTRONICS持有BVI宏昌100%股权。

  截至2011年12月31日,BVI宏昌总资产计182,377,000美元,净资产计73,525,000美元,2011年度净利润计-801,000美元(未经审计)。

  (二)发行人实际控制人

  本公司实际控制人为王文洋先生及其女儿GraceTsuHanWong女士。

  王文洋先生,中国台湾籍人士,其持有的身份证件号为212184267,无中国(包括港澳台)境外永久居留权,住所为台湾台北市民生东路三段69号,英国伦敦皇家学院荣誉科学博士、物理博士、英国伦敦皇家学院教授、校董。现任宏仁企业集团总裁及其多家控股子公司的法定代表人或执行董事。

  GraceTsuHanWong女士,英国人士,其持有的英国护照号为761290234,住所为台湾台北市民生东路三段69号。

  九、财务会计信息及管理层讨论与分析

  (一)简要合并财务报表和母公司报表

  公司将投资额占被投资企业有表决权资本总额50%以上,或虽不足50%但拥有实际控制权的被投资企业,纳入合并财务报表范围。按照这一原则,从2007年开始,将香港宏昌纳入合并财务报表范围;从2008年开始,珠海宏昌纳入合并财务报表范围。截止2011年12月31日,公司与香港宏昌以合资经营方式设立的子公司珠海宏昌尚处于建设期。

  1、资产负债表

  宏昌电子材料股份有限公司

  合并资产负债表

  单位:万元

  ■

  宏昌电子材料股份有限公司

  合并资产负债表(续)

  单位:万元

  ■

  宏昌电子材料股份有限公司

  合并利润表

  单位:万元

  ■

  发行股票类型

  人民币普通股(A股)

  每股面值

  1.00元

  发行股数

  10,000万股

  发行后总股本

  40,000万股

  拟上市的证券交易所

  上海证券交易所

  保荐机构(主承销商)

  海通证券股份有限公司

  股票种类

  人民币普通股(A股)

  每股面值

  人民币1.00元

  拟上市地

  上海证券交易所

  发行数量

  10,000万股,占本次发行后总股本的比例不超过25%

  每股发行价

  人民币【●】元(通过向询价对象询价,由发行人与主承销商协商确定发行价格)

  发行市盈率

  【●】倍

  发行前每股净资产

  1.61元(按2011年12月31日经审计的净资产值除以本次发行前总股本计算)

  发行后每股净资产

  【●】元(扣除发行费用,全面摊薄)

  发行市净率

  【●】倍(按每股发行价格除以本次发行后每股净资产值计算)

  发行方式

  采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。

  发行对象

  符合资格的询价对象和在上海证券交易所开设A股股东账户的中国境内自然人、法人及其他投资者(中国法律、法规、规则和政策禁止者除外)

  承销方式

  余额包销

  预计募集资金总额

  【●】万元

  预计募集资金净额

  【●】万元

  发行费用概算

  承销及保荐费用【●】

  审计费用【●】

  律师费用【●】

  其他费用【●】元

  合计【●】

  发行人中文名称

  宏昌电子材料股份有限公司

  发行人英文名称

  EPOXYBASEELECTRONICMATERIALCORPORATIONLIMITED

  注册资本、实收资本

  人民币30,000万元

  法定代表人

  林瑞荣

  股份公司成立日期

  2008年3月5日

  住所

  广州市萝岗区云埔一路一号之二

  邮政编码

  510530

  电话及传真

  020-82266156/32021356

  互联网网址

  http://www.graceepoxy.com

  电子邮箱

  stock@graceepoxy.com

  股东名称

  持股数(万股)

  持股比例(%)

  BVI宏昌

  21,000.00

  70.00

  新理念投资

  2,499.00

  8.33

  徳道投资

  2,301.00

  7.67

  汇丽创建

  1,500.00

  5.00

  达晨创投

  1,500.00

  5.00

  中经世纪

  600.00

  2.00

  正通资产

  600.00

  2.00

  合计

  30,000.00

  100.00

  股东名称

  发行前

  发行后

  持股数(万股)

  持股比例(%)

  持股数(万股)

  持股比例(%)

  一、有限售条件股份

  30,000

  100.00

  30,000

  75.00

  BVI宏昌

  21,000

  70.00

  21,000

  52.50

  新理念投资

  2,499

  8.33

  2,499

  6.25

  徳道投资

  2,301

  7.67

  2,301

  5.75

  汇丽创建

  1,500

  5.00

  1,500

  3.75

  达晨创投

  1,500

  5.00

  1,500

  3.75

  中经世纪

  600

  2.00

  600

  1.50

  正通资产

  600

  2.00

  600

  1.50

  二、无限售条件股份

  -

  -

  10,000

  25.00

  社会公众股

  -

  -

  10,000

  25.00

  合计

  30,000

  100.00

  40,000

  100.00

  姓名

  职务

  性别

  任期起止日期

  简要经历

  兼职情况

  2011年薪酬情况(元/年)

  直接持有公司股份数量

  与公司的其他利益关系

  林瑞荣

  董事长

  总经理

  男

  2011年2月至2014年2月;

  2012年1月1日至2012年12月31日

  历任南亚塑胶的纤维事业部值班主管、总经理室主办、电子事业部专员;自1999年10月起任宏昌有限营业部经理、营业部协理、副总经理、总经理

  无

  404,500

  无

  无

  苏建中

  董事

  男

  2011年2月至2014年2月

  1992年5月至2005年6月担任宏仁集团财务经理、2005年7月至2008年12月担任远东银行香港市场部主管,2009年1月起至今担任宏仁企业集团副总经理

  宏仁企业集团副总经理

  102,857

  无

  无

  谢坤洲

  董事

  男

  2011年2月至2014年2月

  自2004年9月起在上海宏和先后担任副总经理和总经理职务

  上海宏和董事长和总经理

  120,000

  无

  无

  张成华

  董事

  男

  2011年2月至2014年2月

  1992年至2007年在深圳大光明照明科技有限公司工作,2007年至今在深圳市德道投资管理有限公司担任董事长、总经理,自2005年起担任广东省浙江商会副会长,2007年筹建并创立深圳台州商会任常务副会长兼秘书长

  深圳德道董事长、总经理,广东省浙江商会副会长,深圳台州商会任常务副会长兼秘书长

  120,000

  无

  无

  张振明

  董事

  男

  2011年2月至2014年2月

  1998年9月至2007年5月在广州宏信塑胶工业有限公司分别担任营业部经理、协理,2007年6月至2008年11月在广州宏育聚氨酯工业有限公司担任代副总经理,2008年12月至今在广州宏信塑胶工业有限公司担任副总经理

  广州宏信塑胶工业有限公司副总经理

  102,857

  无

  无

  萧志仁

  董事

  男

  2011年2月至2014年2月

  曾在美国运通银行信用部工作,自2004年8月起在宏仁企业集团财务部先后担任组长和副理职务

  宏仁企业集团财务部副理

  120,000

  无

  无

  阮吕芳周

  独立董事

  男

  2011年2月至2014年2月

  曾任台湾淡江大学会计系副教授

  台湾淡江大学副教授

  120,000

  无

  无

  杨胜刚

  独立董事

  男

  2011年2月至2014年2月

  曾任湖南财经学院国际经济系副教授、主任,自2000年起至今在湖南大学金融学院担任院长、教授、博士生导师,现担任中国金融学会理事、中国金融学年会常务理事、湖南省信用研究基地首席专家、湖南省地方金融协会副会长、中国国际贸促会湖南分会特邀顾问、中国国际商会湖南商会特邀顾问、华欧国际证券有限公司独立董事、天润化工发展股份有限公司独立董事、中诚信托股份有限公司独立董事以及长沙市天心农村合作银行独立董事

  湖南大学金融学院院长、教授、博士生导师,中国金融学会理事、中国金融学年会常务理事、湖南省信用研究基地首席专家、湖南省地方金融协会副会长、中国国际贸促会湖南分会特邀顾问、中国国际商会湖南商会特邀顾问、华欧国际证券有限公司独立董事、天润化工发展股份有限公司独立董事、中诚信托股份有限公司独立董事以及长沙市天心农村合作银行独立董事

  120,000

  无

  无

  蔡辉明

  独立董事

  男

  2011年2月至2014年2月

  历任瑞穗银行台北分行协理、台新银行企金总部副总经理、宏仁企业集团副总经理兼财务长(2002年3月15日至2005年4月30日期间)、谦正生命科学公司财务长

  无

  120,000

  无

  无

  郭容容

  监事/监事会主席

  女

  2011年2月至2014年2月

  自2000年1月至2008年7月曾在宏仁企业集团财务部先后担任财务部课长、副处长、处长职务

  无

  120,000

  无

  无

  彭淑贞

  监事

  女

  2011年2月至2014年2月

  曾任台湾广宇科技有限公司财务部课长,自2003年2月始在宏仁企业集团任职,现在宏仁企业集团担任财务部处长职务

  宏仁企业集团财务部处长

  120,000

  无

  无

  叶文钦

  职工监事

  男

  2011年2月至2014年2月

  曾先后在台湾妙法实业有限公司、中群维实业有限公司、中国石油化学开发股份有限公司和宏昌有限负责生产和管理工作,2005年至今在公司总经理室任副经理职务

  无

  306,000

  无

  无

  编号

  建筑物名称

  建筑面积

  (平方米)

  原值(元)

  净值(元)

  使用期限(年)

  成新率(%)

  1

  成品仓库

  2,733.73

  4,546,754.71

  2,568,916.43

  20

  56

  2

  制程区

  10,101.26

  11,633,591.72

  6,569,229.29

  20

  56

  3

  资材仓库

  4,694.02

  11,544,468.73

  6,522,624.84

  20

  56

  4

  槽区(水泵房)

  113.22

  1,499,513.90

  847,225.29

  20

  56

  5

  公用厂房锅炉房保养场

  2,835.55

  6,133,847.14

  3,465,623.62

  20

  56

  6

  堆盐场

  1,265.39

  4,966,637.17

  2,806,150.02

  20

  56

  合计

  21,743.16

  40,324,813.37

  22,779,769.49

  序号

  注册号

  类型

  类别

  有效期

  注册人

  1

  3376261

  ■

  1

  2004年11月28日-2014年11月27日

  宏昌股份

  序号

  专利名称

  专利号或申请号

  申请日

  保护期限

  专利类别

  专利权人

  1

  一种含磷含氮无卤阻燃环氧树脂组合物及含有此组合物的预浸料和层压板

  ZL03140024.8

  2003年8月1日

  20年

  发明

  宏昌股份

  2

  一种水溶液法制备线型双酚A酚醛树脂的方法

  ZL02139389.3

  2002年8月28日

  20年

  发明

  宏昌股份、西北工业大学

  3

  新型环保的环氧树脂制造方法

  ZL200710030960.2

  2007年10月19日

  20年

  发明

  宏昌股份

  詹俊宏

  副总经理

  男

  2011年1月1日至2011年12月31日

  历任南亚塑胶环氧树脂项目组主管、六轻环氧树脂三厂副厂长,于2000年加入宏昌有限负责建厂,历任公司生产部协理、ISO系统管理者代表、副总经理

  无

  224,500

  无

  无

  黄兴安

  财务负责人

  董事会秘书

  男

  2011年1月1日至2011年12月31日;

  2011年2月至2014年2月

  曾在台湾金仁宝集团财务部工作,自2006年3月始在宏昌有限担任财务部副经理职务

  无

  188,500

  无

  无

  关联方名称

  2011年

  2010年

  2009年

  金额

  比例

  金额

  比例

  金额

  比例

  广州

  宏仁

  80,124,106.72

  5.66%

  95,389,898.14

  7.64%

  43,677,273.48

  5.04%

  无锡

  宏仁

  32,628,229.70

  2.30%

  27,096,351.39

  2.17%

  18,898,164.48

  2.18%

  南亚

  惠州

  24,256.41

  0.0017%

  40,427.35

  0.003%

  16,170.94

  0.002%

  合计

  112,776,592.83

  7.97%

  122,526,676.88

  9.81%

  62,591,608.90

  7.23%

  关联方名称

  2011年

  2010年

  2009年

  金额

  比例

  金额

  比例

  金额

  比例

  台湾塑胶

  22,282,463.46

  1.86%

  30,386,351.24

  2.93%

  24,674,522.30

  2.84%

  南亚塑胶

  2,972,330.76

  0.25%

  7,318,959.97

  0.71%

  8,147,884.58

  0.94%

  南亚昆山

  -

  -

  136,752.14

  0.01%

  -

  -

  合计

  25,254,794.22

  2.11%

  37,842,063.35

  3.65%

  32,822,406.88

  3.78%

  关联方

  服务内容

  2011年

  2010年

  2009年

  广州宏仁

  租赁服务

  589,440.40

  1,846,523.73

  1,756,884.51

  无锡宏铭

  租赁服务

  22,500.00

  30,000.00

  30,000.00

  合计

  -

  611,940.40

  1,876,523.73

  1,786,884.51

  关联方

  2011年12月31日

  2010年12月31日

  2009年12月31日

  金额

  比例

  金额

  比例

  金额

  比例

  广州

  宏仁

  11,867,399.79

  4.22%

  20,787,208.04

  7.44%

  12,803,974.24

  6.27%

  无锡

  宏仁

  10,323,869.75

  3.67%

  4,380,465.52

  1.57%

  6,511,644.65

  3.19%

  合计

  22,191,269.54

  7.89%

  25,167,673.56

  9.01%

  19,315,618.89

  9.46%

  关联方

  2011年12月31日

  2010年12月31日

  2009年12月31日

  金额

  比例

  金额

  比例

  金额

  比例

  南亚塑胶

  —

  —

  338,443.16

  0.22%

  1,254,340.34

  1.24%

  台湾塑胶

  —

  —

  4,298,869.23

  2.74%

  4,249,175.55

  4.22%

  广州宏育

  —

  —

  —

  —

  332,800

  0.33%

  合计

  —

  —

  4,637,312.39

  2.96%

  5,837,062.89

  5.79%

  关联方

  2011年12月31日

  2010年12月31日

  2009年12月31日

  金额

  比例

  金额

  比例

  金额

  比例

  广州

  宏仁

  2,365,193.02

  86.94%

  2,912,073.85

  71.80%

  2,581,453.74

  93.48%

  资产

  2011年12月31日

  2010年12月31日

  2009年12月31日

  流动资产:

  货币资金

  34,184.91

  31,460.73

  25,939.43

  应收票据

  28,996.88

  5,556.29

  4,811.63

  应收账款

  28,145.70

  27,936.99

  20,415.44

  预付款项

  572.08

  3,237.34

  3,225.78

  其他应收款

  229.06

  501.27

  553.52

  存货

  9,970.99

  8,483.16

  5,875.98

  其他流动资产

  4.97

  5.78

  8.25

  流动资产合计

  102,104.58

  77,181.56

  60,830.03

  非流动资产:

  长期股权投资

  -

  -

  -

  固定资产

  8,306.56

  10,531.23

  11,728.95

  在建工程

  752.02

  316.44

  1,178.37

  无形资产

  3,696.50

  804.20

  814.48

  长期待摊费用

  -

  -

  -

  递延所得税资产

  3.93

  31.38

  4.22

  非流动资产合计

  12,759.01

  11,683.25

  13,726.02

  资产总计

  114,863.59

  88,864.81

  74,556.05

  负债和股东权益

  2011年12月31日

  2010年12月31日

  2009年12月31日

  流动负债:

  短期借款

  20,817.83

  9,913.02

  10,063.45

  应付票据

  24,182.12

  11,190.91

  9,399.04

  应付账款

  16,746.31

  15,717.20

  10,080.88

  预收款项

  353.89

  166.03

  19.91

  应付职工薪酬

  247.80

  207.06

  101.60

  应付股利

  -

  2,217.39

  -

  应交税费

  814.27

  250.60

  (113.31)

  其他应付款

  262.05

  405.59

  276.15

  一年内到期的非流动负债

  2,268.32

  -

  -

  其他流动负债

  711.79

  620.17

  403.96

  流动负债合计

  66,404.40

  40,687.97

  30,231.68

  非流动负债:

  长期应付款

  10.62

  -

  -

  长期借款

  -

  2,384.17

  2,458.15

  非流动负债合计

  10.62

  2,384.17

  2,458.15

  负债合计

  66,415.02

  43,072.14

  32,689.84

  股东权益:

  股本

  30,000.00

  30,000.00

  30,000.00

  资本公积

  3,392.71

  3,392.71

  3,392.71

  盈余公积

  1,967.86

  1,570.17

  985.57

  未分配利润

  13,066.24

  10,816.18

  7,488.31

  外币报表折算差额

  21.77

  13.62

  (0.36)

  股东权益合计

  48,448.57

  45,792.67

  41,866.22

  负债和股东权益总计

  114,863.59

  88,864.81

  74,556.05

  科目

  2011年

  2010年

  2009年

  一、营业收入

  141,892.07

  125,136.69

  86,847.61

  减:营业成本

  132,022.62

  113,430.42

  76,826.22

  营业税金及附加

  302.33

  31.62

  1.64

  销售费用

  2,960.49

  2,689.22

  2,479.88

  管理费用

  2,475.52

  2,805.95

  1,914.51

  财务费用

  (399.72)

  (235.86)

  (63.77)

  资产减值损失

  26.17

  97.40

  (87.16)

  二、营业利润

  4,504.65

  6,317.93

  5,776.28

  加:营业外收入

  269.96

  553.44

  468.48

  减:营业外支出

  5.46

  0.39

  30.81

  其中:非流动资产处置损失

  1.46

  0.11

  28.78

  三、利润总额

  4,769.15

  6,870.98

  6,213.95

  减:所得税费用

  542.98

  741.11

  491.68

  四、净利润

  4,226.17

  6,129.86

  5,722.26

  其中归属于母公司股东

  的净利润

  4,226.17

  6,129.86

  5,722.26

  五、每股收益

  基本每股收益(元)

  0.14

  0.20

  0.19

  六、其他综合收益

  8.15

  13.98

  (0.01)

  七、综合收益总额

  4,234.32

  6,143.84

  5,722.25

  其中归属于母公司股东

  4,234.32

  6,143.84

  5,722.25

  保荐人(主承销商)

  (上海市淮海中路98号)

  (下转A26版)

  合并现金流量表

  单位:万元

  科目

  2011年

  2010年

  2009年

  一、经营活动产生的现金流量:

  销售商品、提供劳务收到的现金

  137,684.94

  131,219.64

  92,813.99

  收到的税费返还

  68.22

  173.96

  98.34

  收到其他与经营活动有关的现金

  1,005.72

  973.50

  897.67

  经营活动现金流入小计

  138,758.88

  132,367.10

  93,810.00

  购买商品、接受劳务支付的现金

  134,444.94

  120,151.20

  71,922.71

  支付给职工以及为职工支付的现金

  2,154.75

  1,698.17

  1,437.99

  支付的各项税费

  2,895.35

  2,471.36

  2,084.45

  支付其他与经营活动有关的现金

  2,428.00

  1,900.16

  1,373.32

  经营活动现金流出小计

  141,923.03

  126,220.90

  76,818.48

  经营活动产生的现金流量净额

  (3,164.15)

  6,146.21

  16,991.52

  二、投资活动产生的现金流量:

  处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

  4.81

  -

  5.12

  收到其他与投资活动有关的现金

  -

  5,452.40

  -

  投资活动现金流入小计

  4.81

  5,452.40

  5.12

  购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

  899.99

  490.83

  3,211.10

  支付其他与投资活动有关的现金

  3,397.30

  -

  5,711.45

  投资活动现金流出小计

  4,297.29

  490.83

  8,922.54

  投资活动产生的现金流量净额

  (4,292.48)

  4,961.57

  (8,917.43)

  三、筹资活动产生的现金流量:

  取得借款收到的现金

  67,597.42

  24,922.94

  23,986.47

  筹资活动现金流入小计

  67,597.42

  24,922.94

  23,986.47

  偿还债务支付的现金

  56,042.90

  24,628.31

  23,709.31

  分配股利、利润或偿付利息支付的现金

  4,709.15

  394.68

  1,772.44

  筹资活动现金流出小计

  60,752.05

  25,023.00

  25,481.75

  筹资活动产生的现金流量净额

  6,845.38

  (100.05)

  (1,495.28)

  四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

  (61.87)

  (34.02)

  (10.92)

  五、现金及现金等价物净增加/(减少)额

  (673.13)

  10,973.70

  6,567.89

  加:年/期初现金及现金等价物余额

  25,993.73

  15,020.03

  8,452.14

  六、年/期末现金及现金等价物余额

  25,320.61

  25,993.73

  15,020.03

  宏昌电子材料股份有限公司

  母公司资产负债表

  单位:万元

  资产

  2011年12月31日

  2010年12月31日

  2009年12月31日

  流动资产:

  货币资金

  15,670.89

  30,941.98

  25,449.44

  应收票据

  28,996.88

  5,556.29

  4,811.63

  应收账款

  28,281.05

  28,303.47

  21,136.31

  预付款项

  570.12

  357.34

  337.04

  其他应收款

  229.06

  501.27

  553.80

  存货

  9,970.99

  8,483.16

  5,875.98

  其他流动资产

  4.97

  5.78

  8.25

  流动资产合计

  83,723.96

  74,149.28

  58,172.45

  非流动资产:

  长期股权投资

  20,642.39

  2,566.35

  2,566.35

  固定资产

  8,306.56

  10,531.23

  11,728.95

  在建工程

  626.04

  273.89

  1,135.81

  无形资产

  782.05

  804.20

  814.48

  递延所得税资产

  3.93

  31.38

  4.22

  非流动资产合计

  30,360.96

  14,207.05

  16,249.82

  资产总计

  114,084.92

  88,356.34

  74,422.27

  宏昌电子材料股份有限公司

  母公司资产负债表(续)

  单位:万元

  负债和股东权益

  2011年12月31日

  2010年12月31日

  2009年12月31日

  流动负债:

  短期借款

  20,817.83

  9,913.02

  10,063.45

  应付票据

  24,182.12

  11,190.91

  9,399.04

  应付账款

  16,746.31

  15,705.87

  10,069.48

  预收款项

  353.89

  166.03

  19.91

  应付职工薪酬

  247.80

  207.06

  101.60

  应付股利

  -

  2,217.39

  -

  应交税费

  692.53

  168.80

  (136.94)

  其他应付款

  262.01

  403.17

  276.15

  一年内到期的非流动负债

  2,268.32

  -

  -

  其他流动负债

  706.72

  601.64

  401.76

  流动负债合计

  66,277.54

  40,573.89

  30,194.45

  非流动负债:

  长期应付款

  10.62

  -

  -

  长期借款

  -

  2,384.17

  2,458.15

  非流动负债合计

  10.62

  2,384.17

  2,458.15

  负债合计

  66,288.16

  42,958.06

  32,652.60

  股东权益:

  股本

  30,000.00

  30,000.00

  30,000.00

  资本公积

  3,392.71

  3,392.71

  3,392.71

  盈余公积

  1,967.86

  1,570.17

  985.57

  未分配利润

  12,436.19

  10,435.40

  7,391.39

  股东权益合计

  47,796.76

  45,398.27

  41,769.67

  负债和股东权益总计

  114,084.92

  88,356.34

  74,422.27

  宏昌电子材料股份有限公司

  母公司利润表

  单位:万元

  科目

  2011年

  2010年

  2009年

  一、营业收入

  141,595.61

  124,605.73

  86,581.57

  减:营业成本

  132,019.80

  113,431.51

  76,825.90

  营业税金及附加

  302.33

  31.62

  1.64

  销售费用

  2,932.79

  2,552.81

  2,479.88

  管理费用

  2,409.96

  2,779.47

  1,892.29

  财务费用

  (305.44)

  (260.71)

  (64.51)

  资产减值损失

  26.17

  97.40

  (87.16)

  二、营业利润

  4,210.00

  5,973.63

  5,533.52

  加:营业外收入

  269.96

  553.44

  468.48

  减:营业外支出

  5.46

  0.39

  30.81

  其中:非流动资产处置损失

  1.46

  0.11

  28.78

  三、利润总额

  4,474.50

  6,526.68

  5,971.19

  减:所得税费用

  497.60

  680.68

  468.04

  四、净利润

  3,976.90

  5,846.00

  5,503.14

  宏昌电子材料股份有限公司

  母公司现金流量表

  单位:万元

  科目

  2011年

  2010年

  2009年

  一、经营活动产生的现金流量:

  销售商品、提供劳务收到的现金

  137,619.62

  131,043.07

  91,973.12

  收到的税费返还

  68.22

  173.96

  98.34

  收到其他与经营活动有关的现金

  775.71

  971.68

  891.14

  经营活动现金流入小计

  138,463.55

  132,188.71

  92,962.59

  购买商品、接受劳务支付的现金

  134,397.76

  119,945.86

  71,812.65

  支付给职工以及为职工支付的现金

  2,154.75

  1,698.17

  1,437.59

  支付的各项税费

  2,889.91

  2,469.09

  2,083.17

  支付其他与经营活动有关的现金

  2,355.93

  1,973.67

  1,442.23

  经营活动现金流出小计

  141,798.35

  126,086.79

  76,775.63

  经营活动产生的现金流量净额

  (3,334.79)

  6,101.92

  16,186.96

  二、投资活动产生的现金流量:

  处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

  4.81

  -

  5.12

  收到其他与投资活动有关的现金

  4,127.00

  5,452.40

  -

  投资活动现金流入小计

  4,131.81

  5,452.40

  5.12

  购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

  782.11

  490.83

  300.86

  投资支付的现金

  18,076.03

  -

  2,557.00

  支付其他与投资活动有关的现金

  -

  -

  5,711.45

  投资活动现金流出小计

  18,858.14

  490.83

  8,569.30

  投资活动产生的现金流量净额

  (14,726.33)

  4,961.57

  (8,564.19)

  三、筹资活动产生的现金流量:

  取得借款收到的现金

  67,597.42

  24,922.94

  23,986.47

  筹资活动现金流入小计

  67,597.42

  24,922.94

  23,986.47

  偿还债务支付的现金

  56,042.90

  24,628.31

  23,709.31

  分配股利、利润或偿付利息支付的现金

  4,581.12

  378.35

  1,772.44

  筹资活动现金流出小计

  60,624.02

  25,006.66

  25,481.75

  筹资活动产生的现金流量净额

  6,973.41

  (83.72)

  (1,495.28)

  四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

  (56.37)

  (34.83)

  (9.50)

  五、现金及现金等价物净增加/(减少)额

  (11,144.09)

  10,944.94

  6,117.99

  加:年/期初现金及现金等价物余额

  25,474.98

  14,530.04

  8,412.04

  六、年/期末现金及现金等价物余额

  14,330.89

  25,474.98

  14,530.04

  (二)近三年又一期非经常性损益的具体内容

  扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润:

  单位:万元

  项目

  2011年度

  2010年度

  2009年度

  归属于公司普通股股东的净利润

  4,226.17

  6,129.86

  5,722.26

  减:非经常性损益项目

  非流动资产处置损益

  (1.06)

  (0.11)

  (24.68)

  单独进行减值测试的应收款项减值准备转回

  -

  -

  12.25

  政府补贴

  265.80

  552.74

  463.02

  其他营业外收支净额

  (0.24)

  0.41

  (0.68)

  非经常性损益项目合计

  264.50

  553.04

  449.92

  加:非经常性损益的所得税影响数

  39.68

  82.96

  56.24

  扣除非经常性损益后的净利润

  4,001.34

  5,659.78

  5,328.59

  扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

  4,001.34

  5,659.78

  5,328.59

  公司及其子公司对非经常性损益项目的确认依照中国证监会公告[2008]43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益(2008)》的规定执行。

  (三)近三年的主要财务指标

  财务指标

  2011年末

  2010年末

  2009年末

  流动比率

  1.54

  1.90

  2.01

  速动比率

  1.39

  1.69

  1.82

  资产负债率(母公司)

  58.10

  48.62%

  43.87%

  扣除土地使用权后的无形资产占净资产的比例(%)

  0.04

  0.04

  0.03

  2011年度

  2010年度

  2009年度

  应收账款周转率(次/年)

  5.06

  5.18

  4.54

  存货周转率(次/年)

  14.19

  15.64

  11.61

  息税折旧摊销前利润(万元)

  8,469.98

  9,833.37

  9,208.91

  利息保障倍数

  5.93

  18.10

  21.99

  每股经营活动产生的现金流量(元)

  -0.11

  0.20

  0.57

  每股净现金流量(元)

  -0.02

  0.37

  0.22

  (四)管理层对公司财务状况、盈利能力及现金流量的讨论与分析

  1、财务状况分析

  报告期内公司流动资产占总资产的比重较大,约为81%到90%之间,固定资产所占比重较小,是由于本行业本身具有生产工艺流程短、所需生产辅助设备较少的特点,以及公司主要通过技术创新、改进生产工艺而不是增加固定资产投入来提高固定资产利用率,增强设备性能,提高生产能力。

  2011年公司合并报表资产负债率为57.82%,资产负债结构处于较为合理的水平;公司报告期内流动比率和速动比率在合理波动范围之内,2011年流动比率和速动比率分别为1.54倍和1.39倍,公司的偿债能力较强。

  公司资产的管理水平和利用率较高,运营能力较强。报告期内,公司总资产周转率分别为1.31、1.53和1.39,净资产周转率分别为2.19、2.86和3.01。

  2、盈利能力分析

  (1)主营业务收入

  报告期内,公司的营业收入主要来自环氧树脂产品的生产和销售,占各期营业收入的99%以上,其他业务收入来自销售经过环保处理的副产品工业盐等业务,金额和比重均较小。

  2010年公司主营业务收入同比增长了44.15%,主要原因是石油价格进一步上涨推动了原材料价格的上涨,2010年公司的产品销售价格同比大幅提升约40%,销售总量稳步增长,在售价和销量同时上升的作用下主营业务收入实现较大涨幅。

  (2)主营业务成本

  报告期内公司原材料成本保持在营业成本的85%左右,总体上保持稳定;公司外销比例逐渐减少,使得不可抵退税额占成本的比例在报告期内总体呈下降趋势;2010年公司开始使用管道蒸汽,能源费用占营业成本比例下降;直接人工的比例在报告期内总体上比较平稳。

  (3)期间费用

  公司2009年至2011年,销售费用、管理费用和财务费用合计占营业收入的比例依次为4.99%、4.20%和3.55%。期间费用占营业收入的比率较低体现了公司较高的经营管理效率,为净利率的提高提供了必要的保障。。

  (4)净资产收益率

  公司的净资产收益率相对较高。本次股票发行后,公司净资产将有大幅度提高,因此,存在净资产收益率在短期内因净资产增长较多而大幅下降的风险。

  (5)影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素

  1)税收政策的变化对本公司经营成果的影响(具体描述请见“第一节重大事项提示”中的相关内容)

  2)原材料价格波动对本公司经营成果的影响

  环氧树脂的两大主要原材料双酚A和环氧氯丙烷价格受供求和石油价格波动影响,从而影响了环氧树脂的生产成本。我国对进口部分国家生产的双酚A和环氧氯丙烷采取的反倾销措施,也在不同程度上提高了全行业原材料的采购价格,进一步影响了环氧树脂生产厂商的生产成本和盈利能力。

  3)产品销售价格的波动对本公司经营成果的影响

  环氧树脂所应用的各个细分市场的需求正在不断增长或正在得到新的开发,一些新的、规模较大的环氧树脂厂商也在陆续投产,将进一步增大产品供给。环氧树脂供求的变化以及原材料价格的变化都将对环氧树脂的价格产生影响,进而影响本公司的销售收入和盈利水平。

  3、现金流量分析

  (1)经营活动产生的现金流分析

  2009年经营活动产生的现金净流量为16,991.52万元。本年度公司销售实现了恢复性的增长,并且加强了销售回款的管理,增加了票据结算方式的使用,合理延长了应付账款周转天数,加快了资金周转速度。2010年公司经营活动产生的现金净流量为6,146.21万元。本年度主要原材料价格上升很快,但公司产品销售成功实现了价量齐升。2011年公司经营活动产生的现金净流量为-3,164.15万元。

  (2)投资活动产生的现金流分析

  报告期内公司投资活动产生的现金净流量有所波动,主要原因是流动性受限的货币资金量发生变化。公司流动性受限的货币资金主要是公司向银行借入美元时,银行要求用于质押的人民币定期存单。由于用于质押的定期存单流动性受到限制,因此将其归属到投资活动现金流量。

  (3)筹资活动产生的现金流分析

  报告期内公司筹资活动产生的现金净流量主要是为外购原材料进行美元贷款产生的现金流入,以及偿还到期银行债务、支付股利和利息产生的现金流出。

  (五)最近三年股利分配政策和实际分配情况

  根据《公司法》和《公司章程》的规定,本公司的股票全部为普通股。本公司将依照同股同权同利的原则,按照股东持有的股份的比例分配股利。本公司缴纳有关税项后的利润,按下列顺序分配:弥补以前年度亏损、提取法定公积金10%、提取任意公积金、支付股东股利。本公司持有的本公司股份不参与分配利润。本公司可以通过现金、股票或二者相结合的方式分配股利。本公司分配股利时,按照有关法律法规的规定,代扣代缴股东股利应纳税金。本公司本次股票发行后的股利分配政策与发行前的股利分配政策一致。

  经公司2008年度股东大会批准,公司在2007年11月1日至2007年12月31日期间实现的可供分配利润中计14,787,050.66元以现金方式分配公司所有股东;公司2008年度实现的未分配利润暂不分配。经公司2010年度第一次临时股东大会批准,公司在2008年1月1日至2008年12月31日期间实现的可供分配利润中计人民币7,315,423.12元分配现金股利,各股东以其持有公司股份比例享有股利。经公司2010年度第一次临时股东大会批准,公司在2009年1月1日至2009年12月31日期间实现的可供分配利润中计人民币14,858,487.68元分配现金股利,各股东以其持有公司股份比例享有股利。经公司2010年度股东大会批准,公司在2010年1月1日至2010年12月31日期间实现的可供分配利润中计人民币15,784,196.05元分配现金股利,各股东以其持有本公司股份比例享有股利。除上述股利分配情况外,公司最近三年无其他股利分配情况。

  2012年2月8日,发行人召开第二届董事会第七次会议作出如下决议:2011年度利润暂不分配,本公司A股发行前未分配的滚存利润由A股发行后的新老股东按持股比例共享。以上决议,尚需提交股东大会审议。2012年2月8日控股股东BVI宏昌作出承诺:“2011年度利润暂不分配,本公司A股发行前未分配的滚存利润由A股发行后的新老股东按持股比例共享。”

  (六)发行人控股子公司或纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况

  目前本公司设有一家全资子公司香港宏昌和一家控股子公司珠海宏昌,注册资本、投资总额均为10万港元。经营范围为投资与贸易,主要从事环氧树脂的进出口等贸易。截至2011年12月31日,香港宏昌经审计的总资产计38,244,493.96元,净资产计6,367,264.09元,2011年度净利润计1,919,898.17元。

  珠海宏昌的总投资额为9,980万美元,注册资本为3,328万美元,其中:宏昌股份占96.25%,香港宏昌占3.75%;经营范围为生产和销售自产的电子用高科技化学品(电子级环氧树脂),经营期限50年。

  第四节募集资金运用

  一、募集资金运用的基本情况

  2011年1月31日和2月21日,公司分别召开第一届董事会第二十三次会议和2010年年度股东大会审议并通过《关于公司首次公开发行A股股票并上市的议案》和《关于公司首次公开发行A股募集资金用途及可行性研究报告的议案》,决定此次申请向社会公开发行人民币普通股1亿股,募集资金总额将根据询价结果最终确定。募集资金扣除发行费用后拟全部投资于“电子用高科技化学品项目”。

  2011年11月25日和12月12日,公司分别召开第二届董事会第六次会议和2011年第一次临时股东大会,会议审议通过《关于延长〈公司首次公开发行A股股票并上市决议〉有效期议案》、《关于延长〈授权公司董事会办理本次A股发行具体事宜〉有效期议案》等议案。

  项目名称

  总投资金额

  立项核准

  电子用高科技化学品项目

  美元9,980万元(折合人民币约62,883万元)

  广东省发展和改革委员会粤发改工(2008)705号

  注:人民币对美元汇率6.3009:1,来自2011年12月31日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价。

  二、募集资金投资项目前景分析

  电子用高科技化学品本项目总投资额约9,980万美元,计划建设三条合成反应生产线及配套附属设备,生产规模为年产电子级环氧树脂80,000吨,其中液态型环氧树脂年产23,000吨、阻燃型环氧树脂年产42,000吨、无铅制程专用和无卤阻燃型环氧树脂年产共4,000吨、固化剂3,000吨、水性环氧树脂2,000吨和稀释型环氧树脂6,000吨,产品主要销售给国内外覆铜板、LED、涂料和风力叶片等生产厂商。

  公司本次募投项目投产后不但可以扩大环氧树脂产品产能,还能优化公司产品结构,有效提高整体生产技术水平和产品档次、丰富产品品种,特别是技术水平和附加值相对较高的特殊型环氧树脂,更好地满足客户在数量和品种方面的需求,进一步提高公司的行业优势地位。

  第五节风险因素和其他重要事项

  一、风险因素

  除在重大事项提示中披露的风险外,本公司提醒投资者关注公司可能存在的下列风险:

  (一)行业风险

  1、行业产能扩张的风险

  由于近年来国内环氧树脂消费需求总体上一直呈增长之势,国内外环氧树脂生产厂商纷纷在境内设厂扩产,国内环氧树脂产能在不断扩大。但国内环氧树脂行业整体产能的不断扩大仍可能会对整个行业及公司的产品销售和利润率产生不利影响。

  (二)危险化学品及环境保护的风险

  1、危险化学品的风险

  公司产品中的溶剂型环氧树脂、阻燃型环氧树脂及主要原材料中的环氧氯丙烷和丙酮等溶剂为危险化学品。自公司设立以来,公司一直注重危险化学品的管理,建立了ISO14001和OHSAS18000安全管理制度。报告期内,尽管公司获得了危险化学品生产许可证,生产和仓储等设施均符合危险化学品安全标准,危险化学制品厂外运输已外包给具有从事危险化学品运输资质的企业负责,从未发生安全生产事故,但仍不能排除在生产、运输、储存和使用过程中发生腐蚀和泄漏等事故可能导致的环境污染和人员伤亡等风险。

  2、环境保护政策变化的风险

  公司目前产生的污染物主要有废气、废水和固体废物。自设立以来公司已按政策要求装备了环保设施,建立了环保管理体系,通过采用洗涤冷凝塔装置过滤废气、盐水蒸发结晶装置回收工业盐水及委托有资质的专业机构处理固体废弃物等措施,减少了废气、废水和废弃物等污染物的排放,完全符合国家排放标准。尽管公司在报告期内不存在因污染物排放未达标而受到环保部门行政处罚的情形,但随着我国对环境保护越来越重视,相关环保政策将有从严的趋势,可能会对公司的生产经营及环保设施投入产生不确定性影响。

  (三)技术研发与应用的风险

  本公司在技术研发方面存在的风险主要有:环氧树脂的生产工艺和配方大都为非专利技术,存在公司技术被他人侵权或侵犯他人专有技术的风险;新技术、新产品的配方和工艺掌握在少数核心技术人员手中,存在关键技术人员流失从而导致新技术、新产品的配方和工艺流失与外泄的风险;新技术、新产品在研发、应用和产业化过程中存在周期较长和不成功的风险。

  (四)控股股东控制的风险

  截止到本招股意向书摘要签署日,本公司控股股东BVI宏昌持有本公司70%的股权,本次股票发行后,BVI宏昌持有本公司的股权不低于50%,仍为本公司的绝对控股股东。因此,BVI宏昌可利用其绝对控股地位对本公司的生产经营、发展战略和利润分配等重大事项作出影响,从而削弱其它中小股东对公司重大事项决策的影响。

  (五)控股股东、实际控制人及公司管理层所在地政策变化的风险

  截至本招股意向书签署日,公司控股股东BVI宏昌持有公司70%的股权,本次股票发行后,BVI宏昌持有公司的股权不低于50%,仍为公司的绝对控股股东。公司已按法律法规及规范性文件的要求建立健全了公司治理结构及其规范运作的规章制度,采取了切实措施保护中小股东利益,但不能完全排除BVI宏昌在未来可能利用其绝对控股地位谋求自身利益从而损害公司及其他中小股东利益的风险。

  (六)募集资金运用的风险

  1、项目实施的风险

  公司在募集资金项目实施过程中涉及工程建设、设备采购、安装调试、产业化实施等多个环节,组织和管理工作量较大。如果公司在项目组织、施工质量控制等方面措施不当,存在着募集资金项目实施不力、影响公司经营状况的风险。

  2、募集资金项目收益低于预期的风险

  募集资金项目建成后,公司环氧树脂产能将新增8万吨,虽然公司对此次投资项目进行了慎重的可行性研究论证,但不排除由于受到国家行业发展政策,以及项目组织实施、成本管理等因素的影响,致使项目的开始盈利时间及盈利水平与目前分析论证的结果出现差异,存在募集资金投资项目投资回报率低于预期、影响公司盈利能力的风险。

  3、净资产收益率下降的风险

  本次发行完成后,公司净资产将在短时间内大幅增长,但募集资金投资项目需要一定的建设周期,且项目产生效益尚需一段时间。预计本次发行后,公司全面摊薄净资产收益率与过去年度相比将有一定幅度下降。因此,公司存在短期内资产收益率被摊薄的风险。

  二、重大合同

  截至本招股意向书摘要签署日,本公司正在履行的重大合同包括:与供应商签订的原材料采购合同,与国内外客户签订的销售合同,与银行签订的抵押借款合同、授信合同等,与关联方广州宏仁、无锡宏仁签署的框架性《供货协议》等。

  三、重大诉讼或仲裁

  截至本招股意向书摘要签署日,本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项;除招股书披露的诉讼外、实际控制人GraceTsuHanWong女士、控股股东BVI宏昌、本公司控股子公司,本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

  第六节本次发行各方当事人的情况和发行时间安排

  一、发行各方当事人

  名称

  住所

  联系电话

  传真

  经办人或

  联系人

  发行人:宏昌电子材料股份有限公司

  广州市萝岗区云埔一路一号之二

  020-82266156

  020-32021356

  黄兴安

  陈义华

  保荐人(主承销商):海通证券股份有限公司

  上海市广东路689号海通证券大厦14楼

  021-23219626

  021-63411627

  孔令海

  魏凯

  律师事务所(发行人法律顾问):通商律师事务所

  北京市建国门外大街甲12号新华保险大厦6层

  010-65693399

  010-65693838

  程益群

  舒知堂

  会计师事务所:安永华明会计师事务所

  上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心50楼

  021-22284310

  021-22288888

  021-22280000

  朱蕾

  程宝华

  资产评估机构:广东中广信资产评估有限公司

  广东省广州市东风中路300号金安大厦17楼

  020-83637841

  020-83637840

  孙明杰

  汤锦东

  股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

  021-58708888

  021-58899400

  ——

  拟上市交易所:上海证券交易所

  上海市浦东南路528号证券大厦

  021-68808888

  021-68804868

  ——

  二、本次发行上市的重要日期:

  1.

  询价及推介时间

  2012年4月25日至4月27日

  2.

  网下申购及缴款日期

  2012年5月3日至5月4日

  3.

  网上申购及缴款日期

  2012年5月4日

  4.

  定价公告刊登日期

  2012年5月8日

  5.

  预计股票上市日期

  发行结束后将尽快申请在上海证券交易所上市

  第七节附录和备查文件

  本公司招股意向书全文在上海证券交易所网站和巨潮网站全文披露,投资者可以在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和巨潮网站(www.cninfo.com.cn)查阅。本次发行的招股意向书全文、备查文件和附件,在本次发行期间将放置于发行人和保荐人(主承销商)办公地点,以备投资者查阅,查阅时间:工作日上午8:30—11:30,下午2:00—5:00。

  宏昌电子材料股份有限公司

  2012年4月16日

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