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浙江富春江水电设备股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告
发布时间:2012-8-7  【关闭窗口】

  证券代码:002266股票简称:浙富股份编号:2012-036

  浙江富春江水电设备股份有限公司

  第二届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示:

  1、浙江富春江水电设备股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第二届董事会第七次会议和第十二次会议以及2012年第一次临时股东大会审议通过了本公司拟向包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者非公开发行股票(以下简称“本次非公开发行”)的相关议案。

  2、鉴于目前市场环境发生变化,为保证公司本次非公开发行的顺利进行,本次董事会审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案的相关议案,对定价基准日、发行底价、发行数量和发行决议的有效期进行了调整。

  调整后本次非公开发行的发行价格不低于6.45元/股,发行数量不超过137,984,496股,最终发行数量由股东大会授权董事会根据募集资金投资项目需求及实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定。在获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后,视届时市场状况及发行情况,公司董事会可根据股东大会的授权适当下调本次发行规模,以保持发行后股本规模的合理水平、维护全体股东权益,若本次募集资金净额不足募投项目拟投入资金金额,不足部分将由公司自筹解决。

  3、公司根据募投项目所涉审批程序进展以及募投项目的建设进展等情况,对本次非公开发行预案进行了修订或补充,以上修订或补充不构成重大影响。

  4、本次非公开发行尚需取得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。

  公司第二届董事会第十九次会议通知于2012年8月1日发出,会议于2012年8月6日在公司会议室召开。会议应到董事12名,实到董事12名。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,会议由董事长孙毅先生主持,经表决形成如下决议:

  一、董事会逐项审议通过《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议,具体内容如下:

  (一)发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

  以12票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  (二)发行方式

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)核准后的六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。

  以12票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  (三)定价基准日、发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日,即2012年8月7日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(7.16元/股)的90%,即不低于6.45元/股(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  在本次发行定价基准日至发行日期间,若公司发生资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项,本次非公开发行的发行底价亦将作相应调整,调整公式如下:

  资本公积转增股本或派送股票股利:P1=P0/(1+N)

  派发现金股利:P1=P0-D

  两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

  其中,P0为调整前发行底价,每股派送股票股利或资本公积转增股本数为N,每股派发现金股利为D,调整后发行底价为P1。

  本次非公开发行的最终发行价格将在公司获中国证监会发行核准后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定,根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。

  以12票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  (四)发行数量

  本次非公开发行的股票数量合计不超过137,984,496股(含137,984,496股)。若公司在定价基准日至发行日期间因资本公积金转增股本、派送股票股利或派发现金股利等除权、除息事项导致公司总股本发生变动及本次发行底价发生调整的,则发行股数上限将按照变动后的总股本及经调整的发行底价进行相应调整。在上述范围内,由股东大会授权董事会根据募集资金投资项目需求及实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

  以12票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  (五)发行对象

  本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者,包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后,根据发行对象申购报价的情况,遵照竞价原则予以确定。

  以12票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  (六)认购方式

  所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

  以12票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  (七)本次募集资金用途

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过8.9亿元(含发行费用),扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目:

  项目

  固定资产投资总额

  拟投入募集资金额

  大型灯泡贯流式和轴流转桨式水轮康明斯发电机组生产技术改造项目

  2.58亿元

  2.58亿元

  增资临海电机实施中小型水轮康明斯发电机组及特种康明斯发电机建设项目

  3.17亿元

  2.50亿元

  增资华都公司实施百万千瓦级核电控制棒驱动机构等核电设备建设项目

  2.60亿元

  1.686亿元

  补充流动资金

  --

  1.70亿元

  合计

  --

  8.466亿元

  在本次发行募集资金到位之前,公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。

  以12票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  (八)限售期

  本次非公开发行完成后,发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定,特定投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

  以12票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  (九)本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

  本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

  以12票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  (十)上市地点

  限售期届满后,本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  以12票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  (十一)本次发行决议的有效期

  本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

  以12票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

  二、以12票同意、0票反对、0票弃权,董事会审议通过《关于公司非公开发行股票预案(第二次修订)的议案》,本议案尚需提交公司股东大会审议。

  鉴于目前市场环境发生变化,为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行,公司拟对本次非公开发行的方案作出调整,相应修订非公开发行股票预案。

  《浙江富春江水电设备股份有限公司非公开发行股票预案(第二次修订)》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  三、以12票同意、0票反对、0票弃权,董事会审议通过《关于召开公司2012年第四次临时股东大会的议案》。

  公司董事会决定于2012年8月23日下午14:00时以现场结合网络投票的方式召开公司2012年第四次临时股东大会。

  《浙江富春江水电设备股份有限公司关于召开2012年第四次临时股东大会的通知》详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报(微博)》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的公告。

  特此公告。

  浙江富春江水电设备股份有限公司董事会

  2012年8月7日

  证券代码:002266证券简称:浙富股份公告编号:2012-037

  浙江富春江水电设备股份有限公司

  关于召开2012年第四次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江富春江水电设备股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开公司2012年第四次临时股东大会的议案》,现将本次股东大会的有关事项通知如下:

  一、召开会议基本情况

  1、会议召开时间

  (1)现场会议时间:2012年8月23日(星期四)下午14:00时

  (2)网络投票时间:2012年8月22日至2012年8月23日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年8月23日上午9:30~11:30,下午13:00~15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2012年8月22日下午15:00至2012年8月23日下午15:00的任意时间。

  2、会议的召开方式:现场会议与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  3、会议召开地点:浙江省桐庐县富春江镇红旗畈工业功能区浙江富春江水电设备股份有限公司会议室

  4、会议召集人:公司董事会

  5、股权登记日:2012年8月20日

  6、出席对象:

  (1)截止2012年8月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会,并可书面委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书见附件),该股东代理人不必是公司的股东。

  (2)公司董事、监事及高级管理人员。

  (3)公司邀请的见证律师及其他嘉宾。

  7、公司将于2012年8月20日就本次股东大会发布一次提示性公告,敬请广大投资者留意。

  二、会议审议事项

  1、《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》;

  2、《关于公司非公开发行股票预案(第二次修订)的议案》。

  三、参加现场会议登记方法

  1、自然人股东亲自出席的,凭本人身份证、证券账户卡办理登记;委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

  2、法人股东的法定代表人出席的,凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记;法人股东委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。

  3、可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记,信函或传真以抵达本公司的时间为准(不接受电话登记)。

  4、登记时间:2012年8月21日上午9:00-11:30,下午13:30-16:30。

  5、登记地点:浙江省桐庐县富春江镇红旗畈工业功能区浙江富春江水电设备股份有限公司证券部。信函上请注明“股东大会”字样,邮编:311504,传真号码:0571-69969128。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  (一)采用交易系统投票的投票程序

  1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年8月23日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码:362266;投票简称:浙富投票。

  3、股东投票的具体程序为:

  (1)买卖方向为买入投票;

  (2)在“委托价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号,为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票,增加一个“总议案”,对应的委托价格为100.00元;股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见;1.00元代表议案一,2.00元表示议案二,以此类推;对于需逐项表决的议案一,1.00元代表对议案一下全部子议案进行表决,1.01元代表议案一下子议案1.1,1.02元代表议案一下子议案1.2,以此类推。

  本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表:

  序号

  议案

  申报价格(元)

  总议案

  表示对以下议案1至议案2所有议案统一表决

  100.00

  1

  关于修订公司非公开发行股票方案的议案

  1.00

  1.1

  发行股票的种类和面值

  1.01

  1.2

  发行方式

  1.02

  1.3

  定价基准日、发行价格及定价原则

  1.03

  1.4

  发行数量

  1.04

  1.5

  发行对象

  1.05

  1.6

  认购方式

  1.06

  1.7

  本次募集资金用途

  1.07

  1.8

  限售期

  1.08

  1.9

  本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

  1.09

  1.10

  上市地点

  1.10

  1.11

  本次发行决议的有效期

  1.11

  2

  关于公司非公开发行股票预案(第二次修订)的议案

  2.00

  (3)在“委托股数”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

  表决意见种类

  对应的申报股数

  同意

  1股

  反对

  2股

  弃权

  3股

  (4)对同一表决事项的投票只能申报一次,不能撤单,多次申报的,以第一次申报为准。

  (5)不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  (6)如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  4、投票举例

  (1)股权登记日持有“浙富股份”的投资者,对公司2012年第四次临时股东大会所有议案投同意票,其申报流程分别如下:

  投票代码

  买卖方向

  申报价格

  申报股份

  362266

  买入

  100.00元

  1股

  (2)如某股东对议案一投赞成票,对议案二投弃权票,申报顺序如下:

  投票代码

  买卖方向

  申报价格

  申报股份

  362266

  买入

  1.00元

  1股

  362266

  买入

  2.00元

  3股

  (二)采用互联网投票的操作流程:

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  (1)申请服务密码的流程

  登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册;填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码,如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  (2)激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  (1)登录http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“浙江富春江水电设备股份有限公司2012年第四次临时股东大会投票”。

  (2)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券账户号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

  (3)进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作。

  (4)确认并发送投票结果。

  3、股东进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2012年8月22日下午15:00至2012年8月23日下午15:00的任意时间。

  五、其他事项

  1、参加现场会议的股东食宿和交通费用自理。

  2、会议咨询:公司证券部

  3、联系电话:0571-69969188,联系人:闾丹、黄根旺

  特此公告。

  浙江富春江水电设备股份有限公司

  董事会

  二〇一二年八月七日

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